Atas e editais

Atas de reuniões do Conselho de Administração

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta

CNPJ nº 33.256.439/0001- 39   NIRE 35.300.109.724


ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (08/2017)


Data, Hora e Local:
31 de agosto de 2017, às 14h30min, na sede social da Ultrapar Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.

Convocação e Presença:
Membros do Conselho de Administração, abaixo assinados, incluídas as participações telefônicas.

Ordem do Dia e Deliberações:
Os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, sem emendas ou ressalvas:

1. Aprovar, nos termos do artigo 28, alínea “p” do Estatuto Social da Companhia, a 7ª (sétima) emissão, pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”), subsidiária integral da Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série” e, em conjunto, “Séries”), para colocação privada à Vert Créditos Ltda. (“Debenturista Inicial”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas no âmbito da escritura da Emissão:

a. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$1.012.500.000,00 (um bilhão, doze milhões e quinhentos mil reais) na data de Emissão, podendo referido valor ser reduzido no limite da demanda final dos respectivos CRA aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto no item “c” abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou Companhia;

b. Quantidade de Séries: a emissão será dividida em duas Séries, sendo que o valor total da emissão será alocado entre as Séries conforme demanda da Debenturista Inicial, podendo referida quantidade ser cancelada, no limite da demanda final dos respectivos CRA aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto no item “c” abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou Companhia;

c. Vinculação à Emissão de CRA: Após a sua aquisição pela Vert Companhia Securitizadora (“Securitizadora”), nos termos do contrato de aquisição a ser celebrado entre as partes, as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão vinculadas, respectivamente, às 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 14ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, no âmbito da securitização de créditos do agronegócio, conforme previsto na Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, na Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada nos termos do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 14ª Emissão da Vert Companhia Securitizadora” (“CRA”), os quais serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

d. Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado, a partir da data de integralização das Debêntures da Segunda Série, pela variação do IPCA, conforme fórmula a ser descrita na escritura da Emissão;

e. Amortização das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente pela Ipiranga, em parcela única, nas respectivas Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, oferta de resgate, resgate antecipado facultativo ou obrigatório das Debêntures, nos termos da escritura da Emissão;

f. Prazo de Vigência das Debêntures: A vigência das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos a contar da data da Emissão e a vigência das Debêntures da Segunda Série será de 7 (sete) anos a contar da data da Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, oferta de resgate, resgate antecipado facultativo ou obrigatório das Debêntures, nos termos da escritura da Emissão;

g. Remuneração das Debêntures: A partir da data de integralização, as Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, equivalentes a 96,50% (noventa e seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI. A partir da data de integralização das Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, correspondentes a um percentual da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais, com vencimento em 2024, reduzida exponencialmente de remuneração de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A remuneração das Debêntures deverá ser reduzida até a taxa de remuneração final dos respectivos CRA previamente à integralização das Debêntures, sem necessidade de nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou pela Companhia;

h. Pagamento da Remuneração das Debêntures: Os valores relativos à remuneração das Debêntures da Primeira Série serão pagos semestralmente, e o valores relativos à remuneração das Debêntures da Segunda Série serão pagos anualmente;

i. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”);

j. Demais características: serão definidas na Escritura de Emissão.

2. Autorizar a prestação de fiança, pela Companhia, em relação às obrigações principais e acessórias, incluídos, mas não se limitando, a remuneração e encargos moratórios, a serem assumidas pela Ipiranga no âmbito da Emissão (“Fiança”), que permanecerá válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Obrigações Garantidas (nos termos da Escritura de Emissão). A Fiança será prestada em caráter irrevogável e irretratável, assumindo a Companhia a condição de fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Ipiranga, pelo pagamento pontual e integral do valor total da dívida representada pelas Debêntures, acrescido da respectiva remuneração e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na escritura da Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo titular das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

3. Autorizar a Diretoria da Companhia e da Ipiranga a celebrar todos e quaisquer instrumentos necessários e convenientes à Emissão das Debêntures e prestação da Fiança, incluindo, mas não se limitando ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., negociar os termos da Fiança, inclusive em relação às renúncias de determinados direitos legais da Companhia, conforme previsto na minuta da escritura de emissão das Debêntures protocolada perante a CVM, em 31 de julho de 2017, praticar todos os atos necessários ou convenientes à Emissão e aos CRA, para outorga de garantias e demais atos acessórios à operação, tais como de proteção (hedge,) contratação de prestadores de serviços para a Emissão.

4. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e formalidades necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, assinar a escritura da Emissão, aditamentos e definir os demais termos e condições da operação.

5. Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.

Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes.


Paulo Guilherme Aguiar Cunha – Presidente
Pedro Wongtschowski – Vice-Presidente
Alexandre Gonçalves Silva
Carlos Tadeu da Costa Fraga
Jorge Marques de Toledo Camargo
José Maurício Pereira Coelho
Lucio de Castro Andrade Filho
Nildemar Secches
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho

  • logo extrafarma
  • logo ipiranga
  • logo oxiteno
  • logo ultracargo
  • logo ultragaz

ULTRA © 2017. Todos os direitos reservados -
Termos e Condições
Política de Privacidade