Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 33.256.439/0001-39 NIRE 35.300.109.724 -
Companhia Aberta

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Realizada em 18 de dezembro de 2007

1. DATA, HORA E LOCAL. Realizada em 18 de dezembro de 2007, às 19:00 horas, na sede social da Ultrapar Participações S.A. (“ULTRAPAR”), localizada na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, 1.343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO. Editais publicados nos jornais “Valor Econômico” nas edições dos dias 14, 16 e 19 de novembro de 2007 e “Diário Oficial de SP” nas edições dos dias 14, 15 e 19 de novembro de 2007.

3. PRESENÇA. Acionistas representando mais de 2/3 das ações ordinárias da ULTRAPAR, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias constantes na ordem do dia. Presentes, também, o diretor da ULTRAPAR, o Sr. André Covre e representantes da KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), Deutsche Bank Securities Inc. (“Deutsche Bank”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e Apsis Consultoria Empresarial S/C Ltda. (“Apsis”), os Srs. Alexandre Heinerman, José Securato, Gustavo de Campos Santos e Ana Cristina França Souza, respectivamente. Presente ainda os conselheiros fiscais, Srs. Mario Probst, Wolfgang Eberhard Rohrbach e Flavio César Maia Luz.

4. MESA. Mauro Teixeira Sampaio - Presidente; Pedro Costa - Secretário.

5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES. O Presidente da Mesa informou que a Assembléia Geral Extraordinária tinha por objetivo as seguintes deliberações: (i) a incorporação das ações de emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”), sociedade por ações, com sede na Rua Engenheiro Heitor Amaro Barcellos, 551, Cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 94.845.674/0001-30, pela ULTRAPAR, para torná-la subsidiária integral da ULTRAPAR; (ii) a incorporação de ações de emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”), sociedade por ações, com sede na Avenida Dolores Alcaraz Caldas, 90, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 92.689.256/0001-76, pela ULTRAPAR, para torná-la subsidiária integral da ULTRAPAR; e (iii) a incorporação das ações de emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”), sociedade por ações, com sede na Rua Francisco Eugênio, 329, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 33.069.766/0001-81, pela ULTRAPAR, para torná-la subsidiária integral da ULTRAPAR. Os acionistas detentores de ações ordinárias deliberaram:

5.1. Lavrar a ata desta Assembléia em forma de sumário das deliberações, bem como sua publicação com a omissão dos acionistas presentes, conforme dispõe o art. 130 e seus §§, da Lei 6.404/76, pelo que declarações de voto, protestos ou dissidências eventualmente apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia.

5.2. Aprovar os termos e as condições do (i) “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.” firmado pelas administrações da RPI e da ULTRAPAR em 9 de novembro de 2007, que prevê relação de substituição de 1 (uma) ação, ordinária ou preferencial, de emissão da RPI por 0,79850 ação preferencial de emissão da ULTRAPAR, (doc. 01), (ii) “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.” firmado pelas administrações da DPPI e da ULTRAPAR em 9 de novembro de 2007, que prevê relação de substituição de 1 (uma) ação, ordinária ou preferencial, de emissão da DPPI por 0,64048 ação preferencial de emissão da ULTRAPAR, (doc. 02), e (iii) “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga pela Ultrapar Participações S.A.” firmado pelas administrações da CBPI e da ULTRAPAR em 9 de novembro de 2007, que prevê relação de substituição de 1 (uma) ação, ordinária ou preferencial, de emissão da CBPI por 0,41846 ação preferencial de emissão da ULTRAPAR, (doc. 03), bem como todos os seus respectivos anexos, com a ratificação e aprovação das contratações dos respectivos avaliadores responsáveis pela elaboração dos laudos anexos aos Protocolos e Justificações, com a conseqüente aprovação da incorporação das ações de RPI, DPPI e CBPI pela Companhia, nos termos dos respectivos Protocolos e Justificações.

5.3. Sem prejuízo do disposto na deliberação anterior, ratificar e aprovar a nomeação e contratação do Deutsche Bank para avaliar a RPI, DPPI, CBPI e ULTRAPAR, com base no critério de perspectiva de rentabilidade futura dessas companhias (“Avaliação Econômico-Financeira (Deutsche Bank)”) (doc. 04), para fins da incorporação de ações da RPI, DPPI e CBPI (inclusive para fins do art. 252, §1º da Lei nº 6.404/76). A Avaliação Econômico-Financeira (Deutsche Bank) resultou nas seguintes faixas de valores: (i) R$51,63 (cinqüenta e um reais e sessenta e três centavos) a R$57,06 (cinqüenta e sete reais e seis centavos) por ação de emissão da RPI, (ii) R$41,11 (quarenta e um reais e onze centavos ) a R$45,44 (quarenta e cinco reais e quarenta e quatro centavos) por ação de emissão da DPPI, (iii) R$26,97 (vinte e seis reais e noventa e sete centavos) a R$29,81 (vinte e nove reais e oitenta e um centavos) por ação de emissão da CBPI e (iv) R$64,48 (sessenta e quatro reais e quarenta e oito centavos) a R$71,26 (setenta e um reais e vinte e seis centavos) por ação de emissão da ULTRAPAR, com a aprovação do laudo aqui referido.

5.4. Aprovar o aumento de capital da ULTRAPAR decorrente das incorporações de ações de RPI, DPPI e CBPI pela Companhia, de R$946.034.662,97 (novecentos e quarenta e seis milhões, trinta e quatro mil, seiscentos e sessenta e dois reais e noventa e sete centavos) para R$ 3.696.772.957,32 (três bilhões, seiscentos e noventa e seis milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinqüenta e sete reais e trinta e dois centavos), com a conseqüente emissão de 54.770.590 (cinqüenta e quatro milhões, setecentos e setenta mil, quinhentos e noventa) novas ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

5.5. Aprovar a proposta de alteração do caput e §1º do art. 5º do estatuto social da ULTRAPAR, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 5º O capital social, subscrito e integralizado, é de R$3.696.772.957,32 (três bilhões, seiscentos e noventa e seis milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinqüenta e sete reais e trinta e dois centavos), dividido em 136.095.999 (cento e trinta e seis milhões, noventa e cinco mil e novecentas e noventa e nove) ações, sem valor nominal, todas nominativas, sendo 49.429.897 (quarenta e nove milhões, quatrocentos e vinte nove mil, oitocentos e noventa e sete) ações ordinárias e 86.666.102 (oitenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, cento e duas) ações preferenciais escriturais.”

“§1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até que este atinja R$ 4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar a proporção existente, observado o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, do total de ações emitidas.”

5.6. Autorizar os diretores da ULTRAPAR a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização das incorporações de ações de RPI, DPPI e CBPI ora aprovadas perante os órgãos públicos e terceiros em geral.

6. QUORUM, ABSTENÇÕES, DECLARAÇÕES DE VOTO E MANIFESTAÇÕES. Todas as deliberações da Assembléia foram aprovadas pela totalidade dos presentes, exceto a Parth Investments Company e o acionista Renato Ochman, que se abstiveram de votar.

7. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo tratar, foi lavrada a presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas representantes do quorum necessário à aprovação das deliberações tomadas nesta Assembléia.

São Paulo, 18 de dezembro de 2007

Mauro Teixeira Sampaio Pedro Costa
Presidente Secretário

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