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ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta

CNPJ nº 33.256.439/0001- 39  NIRE 35.300.109.724

 

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (02/2018)

 

Data, Hora e Local:

21 de fevereiro de 2018, às 14h30min, na sede social, localizada na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.

Presença:

Membros do Conselho de Administração abaixo assinados; e, para fins do item 2, membros do Conselho Fiscal, em cumprimento ao disposto no parágrafo 3° do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, todos abaixo assinados, e o Sr. Wagner Bottino, da KPMG Auditores Independentes.

Deliberações:

1. Como parte do acompanhamento constante da estratégia de seus negócios, os Conselheiros finalizaram a discussão da proposta de posicionamento estratégico da Ipiranga.

2. Depois de examinadas e discutidas, aprovar as demonstrações financeiras da Companhia, incluindo o balanço patrimonial e o relatório da administração referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos, instruídas com o parecer dos auditores independentes, e recomendar sua aprovação pela assembleia geral.

3. Aprovar, "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária, a seguinte destinação do lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ 1.574.305.745,48 (um bilhão, quinhentos e setenta e quatro milhões, trezentos e cinco mil, setecentos e quarenta e cinco Reais e quarenta e oito centavos), conforme abaixo:

  1. R$ 78.715.287,27 (setenta e oito milhões, setecentos e quinze mil, duzentos e oitenta e sete Reais e vinte e sete centavos) serão destinados à reserva legal;
  1. R$ 544.695.413,21 (quinhentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e treze Reais e vinte e um centavos) serão destinados à reserva estatutária para investimentos; e
  1. R$ 950.895.045,00 (novecentos e cinquenta milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, quarenta e cinco Reais) serão destinados para pagamento de dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, dos quais R$ 461.867.679,00 (quatrocentos e sessenta e um milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, seiscentos e setenta e nove Reais) foram pagos como dividendos intermediários de acordo com a deliberação deste Conselho de 09 de agosto de 2017. O saldo remanescente dos dividendos ora aprovados, equivalente a R$ 489.027.366,00 (quatrocentos e oitenta e nove Reais, vinte e sete mil e trezentos e sessenta e seis Reais), será pago aos acionistas a partir do dia 12 de março de 2018, sem remuneração ou atualização monetária, cabendo aos acionistas o pagamento de dividendos equivalentes a R$ 0,90 por ação. A data base para o recebimento dos dividendos ora aprovados (record date) será o dia 01 de março 2018 no Brasil e o dia 05 de março de 2018 nos Estados Unidos da América. As ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e na Bolsa de Valores de Nova York a partir do dia 02 de março de 2018.

4. Os membros do Conselho de Administração tomaram conhecimento da proposta de remuneração global dos administradores e do Conselho Fiscal, que será submetida à apreciação dos acionistas quando da convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, e se manifestaram positivamente à referida proposta.

5. O Conselho de Administração deliberou convocar as Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que deverá ser realizada em 11 de abril de 2018.

6. Os Conselheiros aprovaram o estudo técnico sobre a projeção de lucros tributáveis da Extrafarma para a realização de ativos fiscais diferidos, em consonância com a Instrução CVM nº 371/02.

7. Os Conselheiros foram atualizados sobre os projetos estratégicos e de expansão da Companhia.

8. Os membros do Conselho de Administração foram atualizados acerca de alterações no contrato junto ao banco depositário dos American Depositary Receipts (“ADRs”) da Companhia para inclusão da cobrança de dividend fee sobre ADRs, aprovando também a celebração e arquivamento do Form F6 perante a Securities and Exchange Commission.

9. Os Conselheiros aprovaram, nos termos do artigo 28, alínea “p” do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a 6ª (sexta) emissão, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, pela Companhia(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476” respectivamente), sob regime de garantia firme de subscrição da totalidade das Debêntures, com as seguintes características e condições principais:

  1. Quantidade de Debêntures Emitidas, Valor Nominal Unitário e Montante Total da Emissão: Serão emitidas 1.725.000 (um milhão e setecentas e vinco e cinco mil) Debêntures com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), totalizando o montante de R$1.725.000.000,00 (um bilhão, setecentos e vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).
  2. Data de emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será indicada na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”).
  3. Número da Emissão e Série: 6ª (sexta) emissão de Debêntures da Companhia realizada em série única.
  4. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: O preço de subscrição e integralização das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário, na data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“Data da Primeira Subscrição e Integralização”), ou seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização até a data da efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). A integralização será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela B3.
  5. Conversibilidade, Tipo, Forma e Espécie das Debêntures: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas, da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures, emitido pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de escriturador das Debêntures (“Escriturador”).
  6. Destinação dos Recursos: Os recursos captados mediante a colocação das Debêntures serão empregados pela Companhia para reforço de caixa e alongamento do perfil da dívida da Companhia.
  7. Prazo e Data de Vencimento: Para todos os efeitos legais, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data da Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total e vencimento antecipado das Debêntures.
  8. Amortização Programada: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento.
  9. Atualização do Valor Nominal Unitário e Remuneração: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. A partir da Data da Primeira Subscrição e Integralização, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,25% (cento e cinco inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível na página na Internet http://www.cetip.com.br, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) (“Remuneração”).
  10. Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, em dia dos meses de março e setembro de cada ano a ser definido na Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento em setembro de 2018 e o último na Data de Vencimento, inclusive (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures.
  11. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para as debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Companhia; ou (b) conforme o caso, pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco liquidante das Debêntures (“Banco Liquidante”).
  12. Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de subscrição da totalidade das Debêntures, com coordenação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores (em conjunto “Coordenadores”).
  13. Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário no CETIP21 –Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
  14. Eventos de Vencimento Antecipado: As Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, observado o disposto na Escritura de Emissão, na ocorrência das seguintes hipóteses: (i) não pagamento do principal e/ou da Remuneração devida às Debêntures nas respectivas datas de vencimento; (ii) não cumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente da Escritura, não sanado no respectivo prazo de cura ou, se não houver prazo de cura específico previsto, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário à Companhia, ou pela Companhia ao Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, comunicando o respectivo inadimplemento; (iii) apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido obtida a homologação judicial ou o deferimento do processamento ou a sua concessão; (iv) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Companhia e/ou das controladas da Companhia; (v) apresentação de pedido de autofalência da Companhia; (vi) ocorrência de qualquer mudança de controle acionário da Companhia e/ou da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., conforme definido na Escritura de Emissão; (vii) protestos legítimos de títulos contra a Companhia, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; (viii) alteração do tipo societário da Companhia nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (ix) se a Companhia for responsabilizada, mediante sentença judicial transitada em julgado, por dano relevante causado ao meio-ambiente; e (x) se for apurada violação, com sentença judicial transitada em julgado, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou internacional, aplicável à Companhia relativo à prática de corrupção, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977.
  15. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, sem prejuízo da Remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
  16. Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, adquirir no mercado as Debêntures, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.
  17. Resgate Antecipado Facultativo Total: A seu exclusivo critério, a Companhia poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês a contar da Data de Emissão, mediante prévia comunicação aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, seja de forma individual ou por meio de publicação, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência à data do evento, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado”), pelo saldo do Valor Nominal Unitário objeto do resgate na data do Resgate Antecipado, acrescido da Remuneração, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou a última data de pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo resgate (“Valor Base de Resgate”), incidindo, ainda, sobre o Valor Base de Resgate, prêmio de resgate de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, pro rata temporis desde a data do efetivo resgate antecipado até a Data de Vencimento (“Valor de Resgate Antecipado”).
  18. Amortização Extraordinária Facultativa: A seu exclusivo critério, a Companhia poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês a contar da Data de Emissão, mediante prévia comunicação aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, seja de forma individual ou por meio de publicação, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência à data do evento, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Amortização Extraordinária”), pela parcela do saldo do Valor Nominal Unitário objeto da amortização na data da Amortização Extraordinária, acrescido da Remuneração, proporcional ao valor da parcela do Valor Nominal Unitário a ser amortizada extraordinariamente, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou a última data de pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data da efetiva amortização extraordinária (“Valor Base de Amortização”), incidindo, ainda, sobre o Valor Base de Amortização, prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, pro rata temporis desde a data da efetivo amortização extraordinária até a Data de Vencimento (“Valor da Amortização Extraordinária”).
  19. Demais características: Todas as demais condições e regras específicas a respeito da Emissão deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.

9.1. Ainda, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e formalidades necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, incluindo mas não se limitando a (a) negociar os demais termos e condições das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita; (b) contratar todos os prestadores de serviços da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, aos Coordenadores e à Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário; (c) bem como celebrar todos e quaisquer instrumentos necessários e convenientes à Emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, à “Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ultrapar Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”) e seus aditamentos e ao contrato de distribuição das Debêntures a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores e demais atos acessórios à operação, tais como contratos com prestadores de serviços para a Emissão.

9.2. Por fim, os Conselheiros ratificaram todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.

Observação: As deliberações foram aprovadas, sem emendas ou ressalvas, pela totalidade dos membros do Conselho de Administração presentes.

Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes, bem como pelos membros do Conselho Fiscal.

 

Paulo Guilherme Aguiar Cunha – Presidente

Pedro Wongtschowski – Vice-Presidente

Alexandre Gonçalves Silva

Carlos Tadeu da Costa Fraga

Jorge Marques de Toledo Camargo

José Maurício Pereira Coelho

Lucio de Castro Andrade Filho

 

Membros do Conselho Fiscal:

Flávio Cesar Maia Luz

Geraldo Toffanello

Nilson Martiniano Moreira

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