Governança

Documentos societários

Artigo 1º. A Companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A..

Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria, na agricultura e na prestação de serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sociedades.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 5º. O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 5.171.751.608,08 (cinco bilhões, cento e setenta e um milhões, setecentos e cinquenta e um mil, seiscentos e oito Reais e oito centavos), dividido em 556.405.096 (quinhentos e cinquenta e seis milhões, quatrocentas e cinco mil e noventa e seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emissão de ações preferenciais e de partes beneficiárias.

§1º Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

§2º O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 800.000.000 (oitocentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

Artigo 7º. A subscrição e a integralização de ações de emissão da Companhia obedecerão aos critérios estabelecidos neste Artigo:

a) até o limite do capital autorizado, a emissão, a quantidade, o preço e o prazo de integralização de ações a serem emitidas pela Companhia serão estabelecidos pelo Conselho de Administração;

b) a deliberação de aumento de capital para integralização em bens, que não sejam créditos em moeda corrente, será privativa da Assembleia Geral; e

c) na emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas ou reduzir o prazo de seu exercício.

Artigo 8º. A Companhia poderá outorgar opções de compra de ações nos termos de planos de outorga de opção de compra de ações, aprovados pela Assembleia Geral, a favor de administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, direto ou indireto.

Artigo 9º. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Artigo 10. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

§ 1º Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigirem sua disponibilização em prazo maior.

§ 2º A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar. Na ausência do Presidente e de indicação deste, a Assembleia Geral será presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou por quem este indicar. O Presidente da Mesa escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

§ 3º Caberá exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, a condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, inclusive qualquer decisão relativa ao número de votos de cada acionista.

Artigo 11. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o Livro de Presença de Acionistas, de que constarão seu nome e a quantidade de ações de que forem titulares.

§ 1º A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa no momento da instalação da Assembleia Geral.

§ 2º Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após a sua instalação poderão participar da reunião, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

Artigo 12. Na Assembleia Geral serão observados, pela Companhia e pela mesa, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, os seguintes requisitos formais de participação:

a) Até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral: (i) todos os acionistas deverão enviar à Companhia declaração da instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 3 (três) dias antes da Assembleia Geral; e (ii) os acionistas representados por procuradores deverão enviar à Companhia a respectiva procuração;

b) Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar à Companhia, no mesmo prazo referido no item (a) acima: (i) comprovação da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na Assembleia Geral, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; (ii) ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à Assembleia Geral ou a quem tenha outorgado a procuração; e (iii) caso o representante ou procurador seja pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos na alínea (ii) deste item, a ele relativos;

c) Os documentos referidos nos itens anteriores poderão ser apresentados por cópia, sendo certo que os originais dos documentos referidos no item (a), dispensado o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até a instalação da Assembleia Geral;

d) A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações verossímeis que lhe forem feitas, vedada, contudo, a participação na assembleia de acionistas que não tenham apresentado a respectiva procuração outorgada a seus representantes, ou a declaração do custodiante, quando as ações constem como de titularidade de instituição custodiante; e

e) Verificando-se que acionistas que tenham comparecido à Assembleia Geral (i) não estavam corretamente representados; ou (ii) não eram titulares da quantidade de ações declarada, incumbe à Companhia notificá-los, dando ciência de que, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos de tais acionistas, que responderão pelas perdas e danos que seus atos tiverem causado.

Artigo 13. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei.

Artigo 14. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.

Artigo 15. A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e dos diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuída a cada órgão.

§ 1º Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo e as competências do Comitê de Pessoas e Organização previstas no Artigo 42 deste Estatuto, o Conselho de Administração fixará a remuneração a ser atribuída ao Diretor Presidente e, por recomendação deste, aos demais membros da Diretoria.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração e os diretores poderão ter participação nos lucros na forma da lei.

Artigo 16. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Parágrafo Único. A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á pela assinatura de termo de posse. A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores de que trata o Regulamento do Novo Mercado e à Política de Divulgação e Negociação adotada pela Companhia.

Seção I – Composição

Artigo 17. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 2º O Conselho de Administração adotará um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.

§ 3º Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares e ilibada reputação, não ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu.

§ 4º Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado em cada Assembleia Geral, cuja ordem do dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo Presidente da Mesa.

Artigo 18. A composição do Conselho de Administração terá obrigatoriamente a participação de, no mínimo, 30% (trinta por cento) de Conselheiros Independentes.

§ 1º Serão considerados Conselheiros Independentes aqueles que atendam aos critérios de independência fixados no Regulamento do Novo Mercado.

§ 2º Serão também considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Parágrafo 4º da Lei n.º 6.404/76.

§ 3º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Artigo 19. Os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no Artigo 17 acima, devem ser imediatamente substituídos.

Parágrafo Único. A mesma providência prevista no caput deste Artigo deverá ser adotada caso algum dos Conselheiros Independentes deixe de atender os requisitos de independência previstos no Artigo 18 e, por força disto, deixe de ser observado o percentual de 30% (trinta por cento) estabelecido no mesmo Artigo.

Seção II – Eleição

Artigo 20. Ressalvado o disposto no Artigo 21, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

§ 1º Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (a) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

§ 2º O Conselho de Administração deverá, na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificação completa; (b) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e (c) informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como também informação, se for o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei nº 6.404/76.

§ 3º Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no Parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a divulgação imediata, por meio de aviso inserido na página da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informação de que os documentos referentes às demais chapas apresentadas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.

§ 4º Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto no Artigo 18 acima.

§ 5º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

§ 6º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

Artigo 21. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral.

§ 1º A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

§ 2º Instalada a Assembleia Geral, a mesa promoverá, à vista das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas e do número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista.

§ 3º Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração os integrantes das chapas de que trata o Artigo 20, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 20 deste Estatuto.

§ 4º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.

§ 5º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

§ 6º Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

§ 7º Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n° 6.404/76, acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social poderão requerer, na forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, que a eleição de um dos membros do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicável a tal eleição as regras previstas no Artigo 20 acima.

Artigo 22. Caso seja eleito conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado no país, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será de, pelo menos, 03 (três) anos após o término do prazo de gestão do respectivo conselheiro.

Artigo 23. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência de vacância desses cargos.

Seção III – Reuniões e Substituições

Artigo 24. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) conselheiros.

§ 1º A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.

§ 2º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 03 (três) dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

§ 3º Em caso de urgência, o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar reunião do Conselho de Administração com prazo menor de antecedência que aquele previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, sendo certo que neste caso a reunião somente se instalará com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros eleitos.

§ 4º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata.

Artigo 25. Salvo o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 24, a reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença da maioria dos conselheiros, sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu voto, o de desempate.

Parágrafo Único. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado.

Artigo 26. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.

Artigo 27. Ressalvado o disposto no Parágrafo 6º do Artigo 21, ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo conselheiro para completar o mandato do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.

Seção IV – Competência

Artigo 28. Compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e das sociedades sob seu controle;

b) eleger e destituir os diretores da Companhia, designando entre eles o Diretor Presidente e o Diretor de Relação com Investidores, e fixar-lhes as atribuições;

c) fiscalizar a gestão dos diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia ou pelas sociedades sob seu controle;

d) manifestar-se sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, submetendo-as à aprovação da Assembleia Geral;

e) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Diretor Presidente e, por recomendação deste, dos demais membros da Diretoria;

f) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos administradores e funcionários de escalão superior da Companhia e, sempre que julgar necessário, das sociedades sob seu controle, considerada a proposta do Comitê de Pessoas e Organização;

g) outorgar opções de compra de ações nos termos do Artigo 8º deste Estatuto;

h) convocar as Assembleias Gerais;

i) apresentar à Assembleia Geral chapa para eleição dos membros do Conselho de Administração na forma do Artigo 20 deste Estatuto;

j) propor à Assembleia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício a que se refere a letra “d” do Artigo 55 deste Estatuto;

k) aprovar o levantamento de demonstrações financeiras em períodos inferiores ao exercício social, a distribuição de dividendos com base em tais demonstrações financeiras ou intermediários, bem como o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;

l) deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

m) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou dissolução da Companhia, bem como acerca de reforma deste Estatuto;

n) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

o) aprovar a emissão para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia ou por sociedades sob seu controle;

p) aprovar a prática dos seguintes atos, pela Companhia ou por suas controladas, sempre que o valor da operação exceder 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia: (i) aquisição, alienação ou oneração de bens; (ii) outorga de garantias; (iii) endividamento ou renúncia a direitos; (iv) investimento ou projeto de investimento; e (v) aquisição ou alienação de participação societária, direta ou indireta, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;

q) aprovar a celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por suas controladas;

r) escolher e destituir os auditores independentes, considerada a manifestação do Comitê de Auditoria;

s) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma prevista no Parágrafo 2º do Artigo 48 deste Estatuto;

t) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

u) deliberar sobre outras matérias não reguladas neste Estatuto, resolvendo os casos omissos.

xArtigo 29. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

a) convocar a Assembleia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais conselheiros;

b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;

c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e

d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento.

Artigo 30. Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos ocasionais e, em caso de vaga, substituí-lo até a data de eleição do novo titular.

Artigo 31. A Diretoria será composta de 04 (quatro) a 08 (oito) diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sem designação específica, com exceção do Diretor Presidente e do Diretor de Relação com Investidores.

Parágrafo Único. O prazo de gestão dos diretores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse de seus substitutos, será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

Artigo 32. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia o exigirem e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos, cabendo ao Diretor Presidente, além de seu voto, o de desempate.

Artigo 33. Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à gestão dos negócios sociais, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e dependências em qualquer parte do país ou do exterior, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

§ 1º Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão assinados por dois diretores em conjunto, ou um diretor e um procurador, ou dois procuradores, com poderes especiais.

§ 2º A Companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários, especificando na procuração a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá um ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes da cláusula ad judicia, cuja validade poderá ser por prazo indeterminado.

§ 3º A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da Companhia por um único diretor ou um procurador constituído especialmente, discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite dos poderes outorgados.

Artigo 34. Compete ao Diretor Presidente:

a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da Companhia;

b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e

c) representar a Companhia em juízo, ativa ou passivamente.

Artigo 35. Compete ao diretor que exercer a função de Diretor de Relações com Investidores a prestação de informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação, além de exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 36. Os diretores sem denominação específica, além de suas atribuições estatutárias, desempenharão os misteres que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração.

Artigo 37. Os diretores substituir-se-ão reciprocamente, observado o seguinte:

a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60 (sessenta) dias, do Diretor Presidente caberá ao Presidente do Conselho de Administração indicar seu substituto entre os membros da Diretoria, devendo o diretor substituto exercer temporariamente as funções de Diretor Presidente até o retorno deste ou a próxima reunião do Conselho de Administração, o que ocorrer primeiro; e

b) em caso de vaga de diretor poderá ser ele substituído, até a próxima reunião do Conselho de Administração, por outro diretor apontado pelo Diretor Presidente.

Artigo 38. A Companhia terá, obrigatoriamente, os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de Administração:

a) Comitê de Auditoria; e

b) Comitê de Pessoas e Organização.

§ 1º O Conselho de Administração poderá criar comitês adicionais para o assessoramento da administração da Companhia, com objetivos específicos, designando os seus respectivos membros.

§ 2º Serão aplicáveis aos membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Pessoas e Organização e dos demais comitês que venham a ser criados pelo Conselho de Administração para o assessoramento da administração da Companhia, as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto e pelo Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.

Seção I – Comitê de Auditoria

Artigo 39. Observado o disposto nos Artigos 41 e 43, o Comitê de Auditoria será formado por 03 (três) membros, dos quais, no mínimo, 02 (dois) serão membros externos e independentes (“Membros Externos”).

§ 1º Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração e preencher os requisitos aplicáveis aos Conselheiros Independentes, conforme estabelecido no Artigo 18 deste Estatuto.

§ 2º Os Membros Externos do Comitê de Auditoria deverão atender aos seguintes requisitos:
a) não integrar o Conselho de Administração da Companhia ou de suas controladas; e
b) possuir conhecimento ou experiência em auditoria, controles, contabilidade, tributação, ou das normas aplicáveis às companhias abertas, no que se refere à adequada elaboração de suas demonstrações financeiras.

Artigo 40. Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 01 (um) ano, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos.

§ 1º No curso de seus mandatos, os membros do Comitê de Auditoria somente poderão ser substituídos nas seguintes hipóteses:

a) morte ou renúncia;

b) ausência injustificada a 03 (três) reuniões consecutivas ou a 06 (seis) reuniões alternadas por ano; ou

c) decisão fundamentada do Conselho de Administração.

§ 2º Nos casos de vacância de cargos de membro do Comitê de Auditoria, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído.

§ 3º Ao Comitê de Auditoria competirá:

a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes bem como a substituição de tais auditores independentes;

b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;

c) analisar as informações trimestrais e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

d) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do Sarbanes-Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias;

e) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e

f) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

§ 4º O Comitê de Auditoria deverá aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questões relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Artigo 41. Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei n.º 6.404/76 e do Artigo 43 abaixo, o Conselho Fiscal exercerá todas as competências que são atribuídas ao Comitê de Auditoria por este Estatuto, observando-se, em relação aos seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação.

Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria não funcionará no exercício social em que o Conselho Fiscal tiver sido instalado.

Seção II – Comitê de Pessoas e Organização

Artigo 42. O Comitê de Pessoas e Organização deverá ser formado por até 04 (quatro) membros, dos quais 02 (dois) deverão ser Conselheiros Independentes, podendo os demais ser Conselheiros ou não.

Parágrafo Único. Ao Comitê de Pessoas e Organização competirá:

a) propor ao Conselho de Administração, conforme proposta recebida do Diretor Presidente, e revisar periodicamente, os parâmetros e diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores e funcionários de escalão superior da Companhia e de suas controladas, aos membros dos comitês e demais órgãos de assessoramento do Conselho;

b) propor ao Conselho de Administração, conforme proposta recebida do Diretor Presidente, a remuneração global dos administradores da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas;

c) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessária antecedência para a sucessão de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e

d) diligenciar e acompanhar as ações tomadas para garantir a adoção, pela Companhia, de um modelo de competências e liderança, atração, retenção e motivação, alinhado com seus planos estratégicos.

Artigo 43. A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto por 03 (três) membros e igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição, e funcionará em caráter não permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, nas hipóteses legais.

§ 1º Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado e à Política de Divulgação e Negociação adotada pela Companhia.

§ 2º O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio. § 3º Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto e pelo Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.

Seção I – Alienação de Controle

Artigo 44. A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, neste Estatuto e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.

§ 1º O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto o adquirente do controle, ou aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores de que trata o Regulamento do Novo Mercado.

§ 2º Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle da Companhia poderá ser registrado em sua sede sem que seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência a que se refere o Parágrafo acima.

§ 3º O adquirente do controle fica obrigado a, após a liquidação financeira da oferta pública a que se refere o caput, tomar as medidas cabíveis para que , nos 06 (seis) meses subsequentes, as Ações em Circulação representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia.

§ 4º No caso de alienação do controle de pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Companhia, deverá o Acionista Controlador Alienante declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 45. A oferta pública a que se refere o Artigo 44 acima deverá ser também observada em caso de cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia.

Seção II – Aquisição de Participação Relevante

Artigo 46. Qualquer pessoa, acionista ou não, que, por conta própria ou em Atuação Conjunta com outra pessoa (“Adquirente de Participação Relevante”), venha a adquirir ou se tornar titular, por meio de uma única operação ou por operações sucessivas, de ações de emissão da Companhia representativas de 20% (vinte por cento) ou mais do seu capital social (“Participação Relevante”), estará obrigado a efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas pelo maior valor por ação pago pelo Adquirente de Participação Relevante nos 06 (seis) meses anteriores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC.

§1º Será lícito ao Adquirente de Participação Relevante deixar de formular a oferta pública de que trata este Artigo desde que, cumulativa e tempestivamente: (a) comunique à Companhia sua intenção de utilizar a faculdade prevista neste Parágrafo em até 48 (quarenta e oito) horas contadas do momento em que se tornar titular da Participação Relevante; e (b) aliene em bolsa de valores a quantidade de ações representativas do capital social da Companhia que exceda a Participação Relevante, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data da notificação de que trata o item (a) deste Parágrafo.

§2º Para fins do cálculo do limite de 20% (vinte por cento) previsto no caput deste Artigo, excluem-se as ações em tesouraria detidas pela Companhia.

§3º A oferta de que trata este Artigo não será obrigatória caso algum acionista, acionistas unidos por acordo de voto registrado na Companhia, ou acionistas entre os quais haja relação de controle ou que estejam sob controle comum, sejam titulares de mais da metade do capital social no momento da aquisição da Participação Relevante, excluindo-se para efeitos deste cálculo as ações em tesouraria detidas pela Companhia. §4º A obrigação de realizar oferta de que trata o caput deste Artigo não incidirá caso incida a obrigação de realizar a oferta de que trata o Artigo 44.

Seção III – Obrigação de Ressarcir

Artigo 47. Nas hipóteses das ofertas dos Artigos 44 e 46 deste Estatuto, o ofertante ficará obrigado a pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida pelo ofertante em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle ou da Participação Relevante, conforme o caso, devidamente atualizado pela Taxa SELIC até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o ofertante realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Seção IV – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem:

a) o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a Companhia ou os acionistas ou Grupo de Acionistas que detiverem o Poder de Controle da Companhia deverão efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º a 3º deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis; ou

b) a saída da Companhia do Novo Mercado, para que suas ações passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrência de reorganização societária na qual as ações da sociedade resultante não sejam admitidas à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovar a referida operação, os acionistas ou Grupo de Acionistas que detiverem o Poder de Controle da Companhia deverão efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º a 3º deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º Os laudos de avaliação referidos no caput deste Artigo deverão ser elaborados por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e do Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo 1° do Artigo 8° da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo.

§ 2º A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 3º Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 49. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, ou, ainda, na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 48 acima.

§1º A referida Assembleia Geral deverá definir os responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, os quais, presentes na Assembleia Geral, deverão assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 50. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.

§ 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e ocorrendo a saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o descumprimento.

§ 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar uma Assembleia Geral na forma do Artigo 123 da Lei nº 6.404/76, destinada a tomar as decisões necessárias a sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir os responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, os quais, presentes na assembleia, deverão assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 51. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº 6.404/76 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 52. – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 53. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no presente Estatuto, nas normas editadas pelo pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Artigo 54. O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 55. Levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras do exercício e após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido ajustado terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 50% (cinquenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados;

c) por proposta dos órgãos da administração, até 45% (quarenta e cinco por cento) para a constituição da reserva para investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social e reforçar o capital da Companhia, visando a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos; e

d) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembleia Geral, observada a proposta do Conselho de Administração.

§ 1º A Companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em qualquer época, balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 2º Prescrevem em favor da Companhia os dividendos não reclamados em 03 (três) anos a contar da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 56. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante o seu processamento.

Artigo 57. As atas de Assembleias Gerais, assim como as de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, serão emitidas mecanicamente, em folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior encadernação. Quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas.

Artigo 58. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia;

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia;

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria;

“Adquirente de Participação Relevante” tem o significado atribuído no Artigo 46 deste Estatuto;

“Alienação de Controle” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle;

“Atuação Conjunta” significa a atuação por pessoas, inclusive Grupo de Acionistas, que cooperam no sentido de adquirir Participação Relevante, nos moldes do Artigo 46 deste Estatuto;

“BM&FBOVESPA” tem o significado atribuído no Parágrafo Único do Artigo 1º. deste Estatuto;

“Companhia” significa Ultrapar Participações S.A.;

“Conselheiros Independentes” tem o significado atribuído no Artigo 18 deste Estatuto;

“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o contrato celebrado entre, de um lado, a BMF&BOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os administradores e o Acionista Controlador, se houver, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado;

“CVM” significa Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Estatuto” significa o Estatuto Social da Ultrapar Participações S.A.;

“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) estejam sob controle comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (y) geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (z) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que, no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;

“Membros Externos” tem o significado atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 39 deste Estatuto;

“Participação Relevante” tem o significado atribuído no Artigo 46 deste Estatuto;

“Política de Divulgação e Negociação” significa a política que consolida as regras de divulgação de informações relevantes da Companhia ao público investidor e o uso de tais informações pela própria Companhia;

“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante;

“Presidente” significa o presidente do Conselho de Administração;

“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado;

“Regulamento do Novo Mercado” tem o significado atribuído no Parágrafo Único do Artigo 1º. deste Estatuto;

“Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de Aplicação de Sanções pecuniárias do Novo Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento do Novo Mercado;

“Taxa SELIC” significa a taxa apurada no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia do Banco Central do Brasil;

“Termo de Anuência dos Administradores” significa o termo pelo qual os novos administradores da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o Regulamento de Arbitragem;

“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabiliza(m) pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o Regulamento de Arbitragem;

“Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal” significa o termo pelo qual os membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitragem; e

“Vice-Presidente” significa o vice-presidente do Conselho de Administração.

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