Aquisições

Varejo Farmacêutico - Extrafarma (set/13)

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta

CNPJ nº 33.256.439/0001- 39
NIRE 35.300.109.724

FATO RELEVANTE

ULTRAPAR ASSINA ACORDO DE ASSOCIAÇÃO COM A EXTRAFARMA PARA INGRESSO NO SETOR DE VAREJO FARMACÊUTICO DO BRASIL

São Paulo, 30 de setembro de 2013 – A Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) informa que assinou nesta data acordo de associação com a Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A., uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil e que opera utilizando a marca Extrafarma (“Extrafarma”), o qual prevê a incorporação pela Ultrapar de 100% das ações de emissão da Extrafarma em troca de até 2,9% de novas ações de emissão da Ultrapar (“Transação”). O valor da Transação totaliza R$ 1.006 milhões, representado pela emissão de até 16.028.131 ações da Ultrapar e assunção de endividamento líquido da Extrafarma de R$ 106 milhões em 31 de dezembro de 2012. O valor está sujeito a ajustes de capital de giro e endividamento líquido existentes na data do fechamento da operação.

A associação com a Extrafarma e sua equipe de gestão marca o ingresso da Ultrapar no significativo e crescente mercado de varejo farmacêutico brasileiro. Este movimento abre uma nova frente de criação de valor para a companhia, principalmente através de maior envergadura na expansão de lojas da Extrafarma, a ser potencializada pela maior capacidade de investimentos, capilaridade dos postos Ipiranga e revendas Ultragaz e implementação do sistema de governança e incentivos da Ultrapar.

A Extrafarma se tornará o terceiro negócio de distribuição e varejo especializado da Ultrapar, com características de crescimento, resiliência e diferenciação em serviços e conveniência para os consumidores.

I. MOTIVAÇÕES E RACIONAL ESTRATÉGICO

Mercado significativo, com forte potencial de crescimento e consolidação
O faturamento das drogarias no Brasil, segundo dados da IMS Health e ABIHPEC, superou R$ 60 bilhões em 2012, com crescimento real de mais de 10% ao ano nos últimos anos, e tem perspectivas de continuado crescimento significativo, principalmente por (i) envelhecimento da população, (ii) aumento de renda, (iii) maior acesso a medicamentos, em especial decorrente da crescente participação de genéricos e (iv) crescente demanda por produtos de higiene e beleza. Em adição, a consolidação do setor, impulsionada pela crescente formalização e consequentes investimentos, encontra-se em estágio inicial, com as dez maiores redes do país representando somente 35% do mercado de medicamentos.

Extrafarma é uma das líderes em regiões de maior crescimento
Com mais de 50 anos de atuação na distribuição de medicamentos, a Extrafarma possui 186 drogarias nas regiões Norte e Nordeste do país, sendo uma das líderes em sua região de atuação. A Extrafarma possui operações estabelecidas em áreas que apresentam evolução recente superior à média nacional e atrativo potencial de crescimento futuro, além de contar com profissionais reputados e reconhecidos no setor. Para 2013, a Extrafarma estima obter receita bruta de R$ 1 bilhão e EBITDA de R$ 77 milhões. Maiores informações sobre a Extrafarma estão disponíveis em www.ultra.com.br.

Ultrapar fortalece e acelera expansão da rede Extrafarma
A associação com a Ultrapar permitirá a aceleração do plano de expansão da Extrafarma através (i) de uma maior capacidade de investimentos, (ii) do acesso para a abertura de drogarias nos postos Ipiranga e revendas Ultragaz, que totalizam mais de 10 mil pontos de varejo e (iii) do fortalecimento da experiente equipe de gestão em varejo farmacêutico da Extrafarma com a implementação dos reconhecidos mecanismos de governança, incentivos e alinhamento de interesses da Ultrapar. Esses mecanismos também contribuirão para uma integração eficiente das operações e desenvolvimento de modelos de atuação cada vez mais atraentes para os consumidores da Extrafarma, Ipiranga e Ultragaz, aumentando o potencial para diferenciação desses negócios.

II. ESTRUTURA DA TRANSAÇÃO

A associação será efetivada através da incorporação da totalidade das ações de emissão da Extrafarma pela Ultrapar, nos termos do Art. 252 da Lei 6.404/76, e consequente aumento de capital da Ultrapar com a emissão de até 16.028.131 novas ações, a serem entregues aos atuais sete acionistas da Extrafarma, os quais são herdeiros do fundador da companhia.

Através dessa estrutura, a Extrafarma passará a ser uma subsidiária da Ultrapar e os atuais acionistas da Extrafarma tornar-se-ão acionistas de longo prazo da Ultrapar, com até 2,9% do capital total da Ultrapar, demonstrando convicção sobre o potencial de crescimento do setor e sobre o projeto a ser desenvolvido por Ultrapar e Extrafarma. O Sr. Paulo Correa Lazera, acionista e principal executivo da Extrafarma, permanecerá no comando do negócio de varejo farmacêutico como Diretor Superintendente e passará a integrar a diretoria da Ultrapar.

Após o cumprimento de condições suspensivas usuais deste tipo de transação, em especial a aprovação pela autoridade concorrencial, a consumação da incorporação de ações de emissão da Extrafarma pela Ultrapar ocorrerá na data de deliberação da Transação pela assembleia geral extraordinária de ambas as companhias (“Fechamento”), que deverá ocorrer no início de 2014.

As ações de Ultrapar a serem emitidas e entregues aos atuais acionistas da Extrafarma serão liberadas para negociação em etapas, sendo 33,5% imediatamente após o Fechamento, cinco tranches anuais de 8,3% e 25% no sexto ano após o Fechamento.

Como mecanismo para eventuais ajustes de capital de giro, endividamento líquido ou contingências cujo fato gerador seja anterior ao Fechamento, estabeleceu-se que os últimos 25% das ações serão entregues sob a forma de bônus de subscrição, e poderão ser reduzidos na hipótese de ocorrência dos fatores de ajuste.

III. DISPOSIÇÕES GERAIS

CADE. A consumação da Transação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e será apresentada a este órgão na forma assinalada pela legislação em vigor.

Assembleia Geral. Após a aprovação pelo CADE, a operação será submetida à assembleia de acionistas da Ultrapar e da Extrafarma, nos termos do Art. 252 da Lei 6.404/76. Os documentos necessários para deliberação da presente operação serão tempestivamente disponibilizados aos acionistas. De acordo com as condições atuais de dispersão e liquidez das ações da Ultrapar, a Transação não ensejará direito de retirada aos acionistas dissidentes da Ultrapar, conforme o § 1º do Art. 252, cumulado com o inciso II do Art. 137, ambos da Lei 6.404/76.

Comunicações futuras. A administração da Ultrapar manterá o mercado e seus acionistas informados do desenvolvimento da Transação aqui descrita, inclusive quanto às informações requeridas nos termos da Instrução CVM n.º 319/99 e demais normas aplicáveis.

André Covre
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Ultrapar Participações S.A.

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