Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE PETRÓLEO IPIRANGA S.A.
CNPJ/MF 92.689.256/0001-76 NIRE 43.3.00004821
Companhia Aberta

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Realizada em 18 de dezembro de 2007

1. DATA, HORA E LOCAL. Realizada, em primeira convocação, aos 18 de dezembro de 2007, às 9:00 horas, na sede social da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”), localizada na Avenida Dolores Alcaraz Caldas, 90, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.

2. CONVOCAÇÃO. Editais publicados nos jornais “Jornal do Commercio do Rio Grande do Sul” nas edições dos dias 14, 19 e 20 de novembro de 2007, “O Estado de São Paulo” nas edições de 14, 15 e 16 de novembro de 2007, “Valor Econômico” nas edições de 14, 16 e 19 de novembro de 2007, “Jornal Zero Hora” nas edições dos dias 14, 15 e 16 de novembro de 2007 e “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul” nas edições dos dias 14, 16 e 19 de novembro de 2007.

3. PRESENÇA. Acionistas representando mais de 2/3 das ações ordinárias da DPPI, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias constantes na ordem do dia. Presentes, também, o diretor da DPPI, o Sr. Leocádio de Almeida Antunes Filho e representantes da KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), Deutsche Bank Securities Inc. (“Deutsche Bank”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e Apsis Consultoria Empresarial S/C Ltda. (“Apsis”), os Srs. Vinicius Babot e Evandro Sander Pinto, José Securato, Cláudio Sassaki e Ana Cristina França de Souza, respectivamente. Presente ainda, o membro do conselho fiscal, Sra. Eliana Chimenti.

4. MESA. Mauro Teixeira Sampaio - Presidente; Pedro Costa - Secretário.

5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES. O Presidente da Mesa informou que a
Assembléia Geral Extraordinária tinha por objetivo a deliberação acerca da incorporação das ações de emissão da DPPI pela Ultrapar Participações S.A. (“ULTRAPAR”), sociedade anônima, com seu Estatuto Social devidamente arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35.300.109.724, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.256.439/0001-39, com sede na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, 1.343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para torná-la subsidiária integral da ULTRAPAR. Os acionistas detentores de ações ordinárias, por unanimidade, deliberaram:

5.1. Lavrar a ata desta Assembléia em forma de sumário das deliberações, bem como sua publicação com a omissão dos acionistas presentes, conforme dispõe o art. 130 e seus §§, da Lei 6.404/76, pelo que declarações de voto, protestos ou dissidências eventualmente apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia.

5.2. Aprovar os termos e as condições do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.” firmado pelas administrações da DPPI e da ULTRAPAR em 9 de novembro de 2007, que prevê relação de substituição de 1 (uma) ação, ordinária ou preferencial, de emissão da DPPI por 0,64048 ação preferencial de emissão da ULTRAPAR, (doc. 01) (“Protocolo e Justificação”), bem como todos os seus anexos, com a ratificação e aprovação das contratações dos respectivos avaliadores responsáveis pela elaboração dos laudos anexos ao Protocolo e Justificação, com a conseqüente aprovação da incorporação das ações da Companhia pela ULTRAPAR, nos termos do Protocolo e Justificação.

5.3. Aprovar a proposta de alteração do artigo 1º do estatuto social da DPPI, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 1º A Companhia, que denominar-se-á DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE PETRÓLEO IPIRANGA S.A., é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A., e reger-se-á pela legislação relativa às sociedades anônimas, legislação aplicável e pelo presente Estatuto.”

5.4. Autorizar os diretores da DPPI a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação de ações perante os órgãos públicos e terceiros em geral, incluindo-se, nos termos do disposto no art. 252, §2º da Lei nº 6.404/76, a subscrição do aumento de capital da ULTRAPAR.

6. QUORUM DE DELIBERAÇÃO. Todas as deliberações foram tomadas por unanimidade de votos.

7. MANIFESTAÇÃO: O acionista Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda. apresentou manifestação escrita, que foi lida em voz alta e recebida e autenticada pela Mesa, ficando arquivada na sede da Companhia.

8. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo tratar, foi lavrada a presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas representantes do quorum necessário à aprovação das deliberações tomadas nesta Assembléia.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Porto Alegre, 18 de dezembro de 2007

Mauro Teixeira Sampaio Pedro Costa
Presidente Secretário

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