Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 33.000.167/0001-01
NIRE 33.300.032.061

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 33.256.439/0001-39
NIRE 35.300.109.724

BRASKEM S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 42.150.391/0001-70
NIRE 29.300.006.939

F A T O R E L E V A N T E

Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) e Braskem S.A. (“Braskem”), comunicam que em cumprimento ao despacho proferido na medida cautelar nº 087000.001707/2007-80 (“Medida Cautelar”), em curso perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”), no âmbito dos atos de concentração que analisam a aquisição pela Petrobras, Ultrapar e Braskem das empresas integrantes do Grupo Ipiranga, conforme fato relevante divulgado no dia 19 de março de 2007:

As empresas entendem o zelo que motivou a Medida Cautelar, e já iniciaram avaliações e coleta de informações a serem submetidas ao CADE, demonstrando que a operação beneficiará o setor petroquímico brasileiro em sua competitividade e consolidará o mercado de distribuição de combustíveis sem prejuízo ao consumidor.

A Medida Cautelar não afeta o processo de fechamento da operação de aquisição do grupo Ipiranga, descrita no Fato Relevante divulgado em 19 de março do corrente, cuja liquidação foi concluída nesta data.

As empresas respeitarão as determinações estabelecidas pelo CADE, quais sejam:

“(i) vedar à Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, ou à qualquer uma de suas controladas e coligadas, participar da deliberação, negociação, discussão e reunião, a qualquer pretexto, que tratem de aspectos comerciais e estratégicos da Copesul – Companhia Petroquímica do Sul, bem como requerer, na qualidade de acionista, documentos, papéis e informações que tratem, ainda que de forma indireta, das decisões tomadas nessa esfera;

(ii) vedar à Braskem S.A., ou à qualquer uma de suas controladas e coligadas, participar da deliberação, negociação, discussão e reunião, a qualquer pretexto, que tratem de aspectos comerciais e do desenvolvimento dos negócios da Ipiranga Química S.A. e da Ipiranga Petroquímica S.A. adquiridos – exceto dos ativos de que trata o item i – bem como requerer, na qualidade de acionista, documentos, papéis e informações que tratem, ainda que de forma indireta, das decisões tomadas nessas esferas;

(iii) que os ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga – exceto dos ativos de que trata o item e os relacionados – e os ativos Petrobras referidos no item (b) acima permaneçam em unidade juridicamente independente, incluindo a manutenção da linha de produtos, marca e de rede própria de distribuição;

(iv) que as decisões relativas ao desenvolvimento de negócios da Copesul – Companhia Petroquímica do Sul preservem o valor econômico dos ativos petroquímicos de que trata o item ii;

(v) vedar à Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, ou à qualquer uma de suas controladas e coligadas, participar da deliberação, negociação, discussão e reunião, a qualquer pretexto, que tratem de aspectos comerciais e estratégicos relacionados ao negócio de distribuição de combustíveis adquirido;

(vi) com relação aos itens (i), (ii), (v) que o gestor independente que vier a ser constituído, o faça de modo a preservar as relações concorrenciais previamente existentes à operação;

(vii) que as Requerentes façam publicar FATO RELEVANTE, nos termos da legislação aplicável, com o propósito de informar ao mercado as condições estabelecidas pelo CADE em sede de medida cautelar para presrvar as condições concorrenciais nos setores afetados pela operação, bem como para preservar a sua reversibilidade;

(viii) a presente medida cautelar poderá ser revista a qualquer tempo, por iniciativa do CADE ou a pedido das requerentes, se estas, a critério do Plenário do CADE, comprovarem que não subsistem os requisistos que motivaram sua celebração, ou que as medidas adotadas se revelarem insuficientes para a garantia da preservação das condições de reversibilidade do ato de concentração;

(ix) o descumprimento de quaisquer das obrigações ora estabelecidas, declarado pelo Plenário do CADE, será punido com multa diária, que será inscrita em dívida ativa, de 100.000 (cem mil) UFIRs, por item desrespeitado, sem prejuízo das demais sanções civis e criminais cabíveis, além da execução judicial da presente decisão, que constitui título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.”

A operação foi consumada no dia de hoje mediante a aquisição, na forma acordada no contrato de compra e venda celebrado em 18 de março de 2007, das seguintes quantidades de ações ordinárias e ações preferenciais de cada sociedade adquiridas dos Acionistas Controladores:

  RPI DPPI CBPI
Ações Ordinárias Vinculadas ao Acordo de Acionistas 5.746.232 5.447.868 n.a.
% do Capital Total 19,41% 17,02% n.a.
Ações Ordinárias Não Vinculadas ao Acordo de Acionistas 860.599 1.959.258 1.341.319
% do Capital Total 2,91% 6,12% 1,27%
Ações Preferenciais 2.276.295 2.239.771 402
% do Capital Total 7,69% 7,00% 0,00%

A liquidação financeira totalizou R$ 2,1 bilhões.

Todas as demais informações constantes do Fato Relevante de 19 de março de 2007 permanecem inalteradas.

São Paulo, 18 de abril de 2007

Almir Guilherme Barbassa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras

André Covre
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Ultrapar Participações S.A.

Carlos Fadigas
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Braskem S.A.

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