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Companhia Aberta

CNPJ nº 33.256.439/0001- 39  NIRE 35.300.109.724

 

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (11/2018)

 

Data, Hora e Local:

07 de novembro de 2018, às 14h30min, na sede social, localizada na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.

Presença:

(i) Membros do Conselho de Administração abaixo assinados; (ii) Sr. Paulo Guilherme Aguiar Cunha, na qualidade de Presidente Emérito do Conselho de Administração; e (iii) para fins do item 1, membro do Conselho Fiscal, Sr. Flávio Cesar Maia Luz.

Matérias tratadas e deliberações:

1. Examinado e discutido o desempenho da Companhia no terceiro trimestre do exercício social em curso, foram aprovadas as respectivas demonstrações financeiras.

2. Os Conselheiros discutiram o planejamento estratégico integrado da Companhia e de suas subsidiárias.

3.  Os Conselheiros aprovaram, nos termos do artigo 28, alínea “p” do Estatuto Social da Companhia, a 8ª (oitava) emissão, pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”), subsidiária integral da Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série” e, em conjunto, “Séries”), para colocação privada à Vert Companhia Securitizadora (“Debenturista” ou “Securitizadora”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas no âmbito da escritura da Emissão:

  1. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$900.000.000,00 (novecentos milhões de Reais) na data de Emissão, podendo referido valor ser reduzido no limite da demanda final dos respectivos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto no item “c” abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou Companhia;
  2. Quantidade de Séries: a Emissão será dividida em duas Séries, sendo que o valor total da Emissão será alocado entre as Séries conforme demanda da Debenturista, podendo referida quantidade ser cancelada, no limite da demanda final dos respectivos CRA aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto no item “c” abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou Companhia;
  3. Vinculação à Emissão de CRA: Uma vez ocorrida a subscrição das Debêntures, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados, respectivamente, às 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 20ª emissão de CRA da Securitizadora, no âmbito da securitização de créditos do agronegócio, conforme previsto na Lei 11.076, na Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018 e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 20ª Emissão da Vert Companhia Securitizadora”;
  4. Atualização do Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente. O valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado, a partir da data de integralização das Debêntures da Segunda Série, pela variação do IPCA, conforme fórmula a ser descrita na escritura da Emissão;
  5. Amortização das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures será pago integralmente pela Ipiranga, em parcela única, nas respectivas datas de vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, oferta de resgate, resgate antecipado facultativo ou obrigatório das Debêntures, nos termos da escritura da Emissão;
  6. Prazo de Vigência das Debêntures: A vigência das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos a contar da data da Emissão e a vigência das Debêntures da Segunda Série será de 7 (sete) anos a contar da data da Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, oferta de resgate antecipado e resgate antecipado facultativo ou obrigatório das Debêntures, nos termos da escritura da Emissão;
  7. Remuneração das Debêntures: A partir da primeira data de integralização, as Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, sobre o valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série, ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série, equivalentes a, no máximo, 99,00% (noventa e nove inteiros por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A partir da primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série, correspondentes a no máximo 100% da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais, com vencimento em 2026, acrescida exponencialmente de remuneração de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” ou, quando denominada em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”);
  8. Pagamento da Remuneração das Debêntures: Os valores relativos à remuneração das Debêntures da Primeira Série serão pagos semestralmente, e os valores relativos à Remuneração das Debêntures da Segunda Série serão pagos anualmente;
  9. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”);
  10. Demais características: serão definidas na Escritura de Emissão.

3.1.  O Conselho de Administração autorizou a outorga de fiança, pela Companhia, em relação às obrigações principais e acessórias, incluídos, mas não se limitando, a Remuneração e Encargos Moratórios, a serem assumidas pela Ipiranga no âmbito da Emissão (“Fiança”), que permanecerá válida em todos os seus termos até o pagamento integral das obrigações garantidas (nos termos da Escritura de Emissão). A Fiança será prestada em caráter irrevogável e irretratável, assumindo a Companhia a condição de fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Ipiranga, pelo pagamento pontual e integral do valor total da dívida representada pelas Debêntures, acrescido da respectiva remuneração e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na escritura da Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo titular das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das obrigações garantidas.

3.2. Fica a Diretoria da Companhia e da Ipiranga autorizada a celebrar todos e quaisquer instrumentos necessários e convenientes à Emissão das Debêntures e prestação da Fiança, incluindo, mas não se limitando ao Instrumento Particular de Escritura da 8ª (oitava) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., negociar os termos da Fiança, inclusive em relação às renúncias de determinados direitos legais da Companhia, em conformidade com a minuta de escritura de emissão das Debêntures protocolada na CVM em 01 de outubro de 2018, praticar todos os atos necessários ou convenientes à Emissão e aos CRA, para outorga de garantias e demais atos acessórios à operação, tais como de proteção (hedge) e contratação de prestadores de serviços para a Emissão.

3.3. Os Conselheiros autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e formalidades necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, assinar a escritura da Emissão, aditamentos e definir os demais termos e condições da operação.

3.4. Os Conselheiros ratificaram todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.

4. Os Conselheiros verificaram, nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, a aderência das negociações realizadas por beneficiários de programas individuais de investimento arquivados na Companhia aos programas por eles formalizados.

5. Os Conselheiros aprovaram o calendário de reuniões para o próximo exercício social.

Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes.

 

Pedro Wongtschowski – Presidente

Lucio de Castro Andrade Filho – Vice-Presidente

Carlos Tadeu da Costa Fraga

Jorge Marques de Toledo Camargo

José Maurício Pereira Coelho

Nildemar Secches

Olavo Egydio Monteiro de Carvalho

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