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ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta

CNPJ nº 33.256.439/0001- 39  NIRE 35.300.109.724

 

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Data, Hora e Local:

30 de maio de 2019, às 15h, na sede social, localizada na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.

Presença:

Membros do Conselho de Administração abaixo assinados, incluídas as participações telefônicas.

Deliberações:

Após exame e debates, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes:

  1. Autorizar a emissão e a colocação no exterior de títulos de dívida denominados Notes pela Ultrapar International S.A., subsidiária da Companhia (“Ultrapar International”), no valor total de até US$500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos), com vencimento em 06 de junho de 2029 (“Data de Vencimento” e “Emissão”). A Emissão terá taxa de remuneração de 5,25% ao ano. A remuneração será paga semestralmente até a Data de Vencimento. As Notes serão ofertadas para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela U.S. Securities and Exchange Commission, especificamente, a Rule 144A e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na Regulation S;

  2. Autorizar a Companhia e a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., subsidiária integral da Companhia (“IPP”), a prestar garantia irrevogável, incondicional e integral para honrar o pagamento de todas as obrigações relacionadas à Emissão, nos termos da escritura da Emissão (“Indenture”);

  3. Autorizar a realização de uma oferta de recompra de 5.250% Senior Notes, com vencimento em 2026, emitidas pela Ultrapar International, em circulação no mercado internacional, até o valor máximo de principal de US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) (“Oferta de Recompra”);
  4. Autorizar a diretoria da Companhia, da Ultrapar International e da IPP a (a) negociar e celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações mencionadas nos itens (i) a (iii) acima, incluindo, mas sem limitação, o Dealer Manager Agreement e a Offer to Purchase, nos caso da Oferta de Recompra, e os Offering Memorandum, Indenture, Notes e Purchase Agreement, no caso da Emissão, bem como à contratação de mecanismos de proteção e de internalização dos recursos da Emissão; e (b) contratar (i) instituições para intermediar e coordenar a Oferta de Recompra e a Emissão; e (ii) os demais prestadores de serviços para a realização a Oferta de Recompra e a Emissão, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários;

  5. Ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia, da Ultrapar International e da IPP, em consonância com as deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração do Dealer Manager Agreement.

 

Observação: As deliberações foram aprovadas, sem emendas ou ressalvas, pela totalidade dos membros do Conselho de Administração presentes.

Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes.

 

Pedro Wongtschowski – Presidente

Lucio de Castro Andrade Filho – Vice-Presidente

Alexandre Gonçalves Silva

Flávia Buarque de Almeida

Joaquim Pedro de Mello

Jorge Marques de Toledo Camargo

José Galló

José Maurício Pereira Coelho

Nildemar Secches

 

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