Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

REFINARIA DE PETRÓLEO IPIRANGA S.A.

CNPJ MF 94.845.674/0001-30 NIRE 43300002837
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 12 dias de novembro de 2007, às 17:00 horas, na Rua Antonio Carlos, nº 434, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:

Devidamente convocada e instalada com a presença (incluindo as participações por telefone) dos Srs. João Adolfo Oderich, Eduardo de Toledo, Carlos José Fadigas de Souza Filho, Roberto Lopes Pontes Simões, Flavio do Couto Bezerra Cavalcanti, Francisco Pais e José Afonso Alves Castanheira, membros do Conselho de Administração da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”), na forma dos artigos 9º e 10 do estatuto social da RPI. Presentes, também, nos termos do Artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da RPI, os Srs. Roberto Kutschat Neto, Sérvio Túlio da Rosa Tinoco e Ricardo Magalhães Gomes, o diretor da RPI, o Sr. Sergio Roberto Weyne Ferreira da Costa, e representantes da KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e Apsis Consultoria Empresarial S/C Ltda. (“Apsis”), os Srs. Alexandre Heinerman, Marco Gonçalves e Luiz Paulo César Silveira, respectivamente.

3. MESA:
João Adolfo Oderich - Presidente; e Eduardo de Toledo - Secretário.

4. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES:
O Presidente da Mesa informou que a reunião tem por objeto a deliberação acerca da incorporação das ações de emissão da RPI pela Ultrapar Participações S.A. (“ULTRAPAR”) (“Incorporação de Ações”). Os membros do Conselho de Administração reconheceram que a Incorporação de Ações é do interesse da RPI, que será fortalecida juntamente com as demais empresas do Grupo Ipiranga, e de seus acionistas, tendo em vista viabilizar a simplificação da estrutura societária do Grupo Ipiranga, concentrando todos os acionistas em uma única empresa listada em bolsa, permitindo o alinhamento dos interesses de todos os acionistas, o aumento da capitalização de mercado e de liquidez das ações e a participação em companhia com reconhecido padrão de governança corporativa. Após a apresentação dos esclarecimentos necessários feitos pela Diretoria, os membros do Conselho de Administração examinaram e discutiram os documentos enviados pelos Diretores inclusive o “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.” e os documentos nele referidos. Em particular, tendo em vista o posicionamento de alguns acionistas minoritários em relação à pretendida incorporação de ações, examinaram e discutiram os resultados dos laudos preparados pelo Deutsche Bank Securities Inc. (“Deutsche Bank”) e pelo Credit Suisse através dos quais a RPI e a ULTRAPAR foram avaliadas para efeito de estabelecer a relação de troca entre as ações da RPI e da ULTRAPAR. Embora os membros do Conselho de Administração já tivessem participado de discussões anteriores com o Credit Suisse, os Conselheiros pediram alguns esclarecimentos adicionais em relação a versão final do documento. Em seguida, os Conselheiros indagaram dos representantes do Credit Suisse, Apsis e KPMG se eles, na qualidade de especialistas na matéria, consideraram na elaboração de seus respectivos laudos de avaliação todas as normas legais pertinentes ao assunto, em especial a Lei de Sociedades por Ações, a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e as práticas contábeis geralmente aceitas, ao que os representantes das três empresas, cada um por si, confirmaram a completa adequação de seus laudos aos preceitos legais aplicáveis, tendo ainda os representantes do Credit Suisse confirmado, com base na avaliação por eles realizada, que a relação de substituição oferecida na Incorporação de Ações é adequada. Com base nesse exame e discussão e tendo ainda em vista a discussão mantida durante a Reunião do Conselho de Administração de 6 de novembro de 2007, em que representantes do Credit Suisse responderam às indagações e esclareceram dúvidas dos membros presentes, conforme descrito na ata dessa reunião, os conselheiros concluíram que, no seu melhor juízo, tais laudos foram preparados à luz dos conceitos e das premissas que tais bancos, livremente e de forma independente no exercício de sua tarefa, utilizaram. Assim, exercendo seu dever fiduciário no cumprimento de suas responsabilidades, nos termos dos artigos 153, 154 e 155 da Lei nº 6.404/76, e, tendo verificado que os documentos abaixo referidos e a Incorporação de Ações estão em conformidade com as disposições legais e estatutárias, decidem encaminhar à aprovação dos acionistas da RPI a proposta de Incorporação de Ações, nos termos e condições do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.”, e seus anexos, firmado pelas diretorias da RPI e da ULTRAPAR em 09 de novembro de 2007. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria a providenciar a publicação de fato relevante e do Edital de Convocação da Assembléia Geral Extraordinária que tratará da Incorporação de Ações, bem como praticar todos os atos necessários à implementação da operação. Deliberou-se, em face das deliberações anteriores, convocar a Assembléia Geral dos acionistas para apreciar e votar a incorporação pretendida para o próximo dia 18 de dezembro de 2007.

5. QUORUM DE DELIBERAÇÕES:
Todas as deliberações acima foram tomadas por unanimidade de votos.

6. ENCERRAMENTO:
O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada.

São Paulo, 12 de novembro de 2007

João Adolfo Oderich
Eduardo de Toledo
Carlos José Fadigas de Souza Filho Roberto Lopes Pontes Simões
Flavio do Couto Bezerra Cavalcanti Francisco Pais
José Afonso Alves Castanheira
Membros do Conselho Fiscal
Roberto Kutschat Neto Sérvio Túlio da Rosa Tinoco
Ricardo Magalhães Gomes

Membros da Diretoria
Sérgio Roberto Weyne Ferreira da Costa

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