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3T

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta

CNPJ nº 33.256.439/0001- 39  NIRE 35.300.109.724

 

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Data, Hora e Local:

06 de novembro de 2019, às 14h30min, na sede social da Ultrapar Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.

Presença:

(i) Membros do Conselho de Administração abaixo assinados; (ii) o diretor presidente da Companhia, Sr. Frederico Pinheiro Fleury Curado; (iii) o diretor de relações com Investidores, Sr. André Pires de Oliveira Dias; (iv) demais diretores da Companhia; e (v) para fins do item 1 abaixo, o Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos, Sr. Flávio Cesar Maia Luz, e o Presidente do Conselho Fiscal, o Sr. Geraldo Toffanello. 

Matérias tratadas e deliberações:

1. Examinado e discutido o desempenho da Companhia no terceiro trimestre do exercício social em curso, foram aprovadas as respectivas demonstrações financeiras.

2. Os Conselheiros aprovaram, nos termos do artigo 28, alínea “p” do Estatuto Social da Companhia, a 9ª (nona) emissão, pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”), subsidiária integral da Companhia, de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série” e, em conjunto, “Séries”), para colocação privada à Vert Companhia Securitizadora (“Debenturista” ou “Securitizadora”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas no âmbito da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo):

  1. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$780.000.000,00 (setecentos e oitenta milhões de reais) na data de Emissão, podendo referido valor ser reduzido no limite da demanda final dos respectivos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto no item “c” abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou Companhia;
  2. Quantidade de Séries: A emissão será dividida em 2 (duas) Séries, sendo que o valor total da emissão será alocado entre as Séries conforme demanda da Debenturista, podendo referida quantidade ser cancelada, no limite da demanda final dos respectivos CRA aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto no item “c” abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou Companhia;
  3. Vinculação à Emissão de CRA: Uma vez ocorrida a subscrição das Debêntures, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados, respectivamente, às 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 41ª (quadragésima primeira) emissão de CRA da Securitizadora, no âmbito da securitização de créditos do agronegócio, conforme previsto na Lei nº11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), da Instrução CVM nº400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”) e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 41ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora Lastreados em Créditos do Agronegócio devidos pela Ipiranga Produtos de Petróleo”;
  4. Atualização do Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente. O valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado, a partir da primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série, pela variação do IPCA, conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão;
  5. Amortização das Debêntures: O valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso e/ou o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, atualizado, será pago integralmente pela Ipiranga, em 3 (três) parcelas, nas respectivas datas de amortização a serem indicadas na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, oferta de resgate, resgate antecipado facultativo ou obrigatório das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão;
  6. Data de Vencimento das Debêntures: A data de vencimento das Debêntures da Primeira Série será em 14 de dezembro de 2029 (“Data de Vencimento da Primeira Série”) e a data de vencimento das Debêntures da Segunda Série será em 14 de dezembro de 2029 (“Data de Vencimento da Segunda Série” ou, quando denominada em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, oferta de resgate antecipado e resgate antecipado facultativo ou obrigatório das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão;
  7. Remuneração das Debêntures: A partir da primeira data de integralização, as Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, equivalentes a no máximo, 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A partir da primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das  Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, atualizado, correspondentes a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais, com vencimento em 2029, aourada no dia putil imediatamente anterior à data da realização do procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da oferta dos CRA, acrescida exponencialmente de sobretaxa de, no máximo, 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” ou, quando denominada em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”);
  8. Pagamento da Remuneração das Debêntures: Os valores relativos à remuneração das Debêntures da Primeira Série serão pagos semestralmente, e os valores relativos à Remuneração das Debêntures da Segunda Série serão pagos anualmente, conforme tabela a ser inserida na Escritura de Emissão;
  9. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”);
  10. Demais características: serão definidas na Escritura de Emissão.

2.1.  O Conselho de Administração autorizou a outorga de fiança, pela Companhia, em relação às obrigações principais e acessórias, incluídos, mas não se limitando, a Remuneração e Encargos Moratórios, a serem assumidas pela Ipiranga no âmbito da Emissão (“Fiança”), que permanecerá válida em todos os seus termos até o pagamento integral das obrigações garantidas (nos termos da Escritura de Emissão). A Fiança será prestada em caráter irrevogável e irretratável, assumindo a Companhia a condição de fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Ipiranga, pelo pagamento pontual e integral do valor total da dívida representada pelas Debêntures, acrescido da respectiva remuneração e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo titular das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das obrigações garantidas.

2.2. Ficam as Diretorias da Companhia e da Ipiranga autorizadas a praticar todos e quaisquer atos e formalidades necessários e/ou convenientes à Emissão, à prestação da Fiança e/ou à oferta dos CRA, incluindo mas não se limitando à: (a) negociação dos termos e condições e celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em 2  (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.” (“Escritura de Emissão”) e seus aditamentos (incluindo, mas não se limitando, as alterações constantes das alíneas “a” e “b” do item 2 acima); (b) negociação dos termos e condições da Fiança, inclusive em relação às renúncias de determinados direitos legais da Companhia, em conformidade com a minuta da Escritura de Emissão protocolada na CVM em 27 de setembro de 2019; e (c) demais atos acessórios à operação, tais como de proteção contra oscilações de preço (hedge) e contratação de prestadores de serviços no âmbito da Emissão e/ou da oferta dos CRA; e

2.3. Os Conselheiros ratificaram todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.

 

Observações: As deliberações foram aprovadas, sem emendas ou ressalvas, pela totalidade dos membros do Conselho de Administração.

Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração presentes.

 

Pedro Wongtschowski – Presidente

Lucio de Castro Andrade Filho – Vice-Presidente

Alexandre Gonçalves Silva

Ana Paula Janes Vescovi

Flávia Buarque de Almeida

Joaquim Pedro de Mello

Jorge Marques de Toledo Camargo

José Galló

José Maurício Pereira Coelho

Nildemar Secches

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