Governança

Documentos societários

1.1. - INTRODUÇÃO

1.1.1. Este documento contém a Política de Divulgação de Fatos Relevantes e a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Ultrapar (“Políticas”), elaboradas de acordo com a Instrução nº 358/02 e as melhores práticas de mercado, sendo sua ciência, adesão e estrito cumprimento obrigatórios para todas as Pessoas Sujeitas às Políticas.

1.1.2. As palavras iniciadas em letras maiúsculas nestas Políticas, no plural ou no singular, têm o significado a elas atribuídos no Anexo I - Definições.

1.2. - OBJETIVOS GERAIS

1.2.1. O objetivo geral das Políticas é estabelecer regras relativas à divulgação de informações e à negociação de Valores Mobiliários por quem detenha ou possa deter informações de propriedade ou de interesse do Ultra.

1.2.2. Para os efeitos das Políticas, as informações que podem ser detidas por Pessoas Sujeitas às Políticas ou por terceiros classificam-se em:

“Fato Relevante”: qualquer decisão de acionista controlador, se houver, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração do Ultra ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios do Ultra, que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação de Valores Mobiliários; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários. São exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, aqueles discriminados no art. 2º da Instrução nº 358/02. Para efeitos das Políticas, e sem prejuízo do disposto nos itens 3.2 e 3.3., as Tratativas não serão consideradas Fatos Relevantes;

“Informações Privilegiadas”: (i) os Fatos Relevantes ainda não divulgados; e (ii) as informações que não sejam um Fato Relevante, mas que possam vir a tornar-se um Fato Relevante, e que ainda não tenham sido divulgadas, como Tratativas e outros eventos de mesma natureza; e

“Informações Sensíveis”: qualquer informação sensível, que não constitua Informação Privilegiada e que não tenha ainda sido tornada pública ou normalmente não seja tornada pública como, por exemplo, informações sobre vendas por unidade, distribuidor ou região. Uma Informação Sensível pode tornar-se uma Informação Privilegiada caso seu conteúdo afaste-se do padrão ou da expectativa e ela tenha, ou possa vir a ter, impacto significativo nos negócios do Ultra.

1.2.2.1. Para fins das Políticas entender-se-á por “Tratativas” os entendimentos visando à celebração de contratos ou outros negócios jurídicos, antes que tenham sido concluídos, incluindo a celebração dos instrumentos correspondentes, como, por exemplo, contratos de confidencialidade, propostas não vinculantes, mandatos a terceiros e assessores. Sem prejuízo do disposto nos itens 3.2. e 3.3., as Tratativas não são consideradas Fatos Relevantes.

1.2.3. As Políticas estabelecem diversas consequências em razão da existência e da detenção das informações, dependendo da sua classificação. Assim, resumidamente:

(i) todo Fato Relevante deve ser imediatamente divulgado, com raras exceções em que é permitido o adiamento de sua divulgação;

(ii) Informações Privilegiadas somente devem ser divulgadas quando se tornam Fatos Relevantes ou em outras situações especiais nas quais, no melhor interesse do Ultra, devam ser tornadas públicas;

(iii) o conhecimento de Fato Relevante não divulgado ou de Informações Privilegiadas (a) impede a negociação por quem detenha ou conheça a informação e (b) autoriza o Comitê a estabelecer uma Vedação Extraordinária à Negociação pelas Pessoas Sujeitas às Políticas; e

(iv) o conhecimento de Informações Sensíveis (a) não impede a negociação por quem as detenha ou conheça, mas (b) faz com que a sua transmissão a terceiros dependa da celebração de contrato que garanta a confidencialidade da informação.

1.3. - PESSOAS SUJEITAS ÀS POLÍTICAS

1.3.1. As seguintes pessoas (“Pessoas Sujeitas às Políticas”) estão obrigadas a observar as regras e diretrizes estabelecidas nas Políticas:

(a) Acionistas Controladores, se houver;

(b) Administradores;

(c) todas as pessoas que ocupem cargo de gerência no Ultra ou suas coligadas; e

(d) outras pessoas indicadas pelo Comitê, a seu exclusivo critério, que tenham ou possam vir a ter informações relacionadas ao Ultra.

1.3.2. As Pessoas Sujeitas às Políticas deverão declarar ciência e aderir aos termos das Políticas na forma prevista no item 5.2., mas a eventual omissão na declaração de ciência e adesão não exime as Pessoas Sujeitas às Políticas do dever de observá-las.

1.3.3. As Pessoas Sujeitas às Políticas somente poderão compartilhar informações relacionadas ao Ultra, a que tenham acesso, com outras Pessoas Sujeitas às Políticas.

1.3.4. Excepcionalmente, as Pessoas Sujeitas às Políticas poderão compartilhar informações com outras pessoas que, a juízo exclusivo e discricionário do Comitê, e mediante prévia autorização por este, comprovadamente adotem política própria que tenha conteúdo e produza resultado substancialmente semelhantes ao destas Políticas, sempre observada a conveniência para o Ultra de que tal compartilhamento de informações possa ocorrer.

1.3.5. As Pessoas Sujeitas às Políticas devem zelar para que as regras das Políticas sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo sociedades ou fundos de investimento por elas controladas, coligadas ou sob controle comum, direta ou indiretamente, Cônjuges e Dependentes, respondendo solidariamente com aquelas pessoas na hipótese de descumprimento das Políticas decorrente de omissão no cumprimento de tal dever.

1.4. - COMITÊ DE DIVULGAÇÃO E NEGOCIAÇÃO

1.4.1. A Companhia terá um Comitê de Divulgação e Negociação (“Comitê”) que terá como atribuições principais:

(a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à decisão sobre a divulgação de informações ao mercado, por quaisquer meios, entre os quais o Formulário de Referência, os formulários para arquivo junto à SEC, avisos de fatos relevantes, comunicados ao mercado, avisos aos acionistas e press-releases;

(b) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores na tomada de decisões a ele atribuídas pelas Políticas ou pela Regulamentação;

(c) deliberar sobre a não divulgação de Fatos Relevantes, nas hipóteses previstas no item 2.3., com a consequente comunicação de vedação à negociação às Pessoas Sujeitas às Políticas;

(d) deliberar sobre o estabelecimento de Vedações Extraordinárias à Negociação, conforme previsto no item 3.3.2.;

(e) esclarecer dúvidas acerca da incidência ou da interpretação das disposições das Políticas, da lei e da Regulamentação, inclusive sobre a necessidade de divulgação de determinada informação;

(f) analisar o conteúdo dos Programas Individuais de Investimento apresentados por Pessoas Sujeitas às Políticas, com a finalidade de resguardar e garantir o cumprimento dos objetivos das Políticas;

(g) examinar, por iniciativa do Diretor de Relações com Investidores, as situações de dúvida quanto ao cumprimento das Políticas, inclusive em decorrência da análise das informações fornecidas pelas Corretoras Credenciadas, conforme previsto no item 3.6.3.;

(h) deliberar sobre as medidas cabíveis em casos de descumprimento das Políticas, bem como sobre a necessidade de informar a questão ao Conselho de Administração da Companhia para adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis, conforme disposto no item 4.2.;

(i) indicar outras pessoas que tenham ou possam vir a ter acesso a informações relacionadas ao Ultra, que devam submeter-se aos termos destas Políticas, conforme previsto no item 1.3.1.(d);

(j) autorizar, a seu exclusivo e discricionário critério, desde que convencido da conveniência para o Ultra, que Pessoas Sujeitas às Políticas compartilhem informações com terceiros, observado o disposto nos itens 1.3.3 e 1.3.4;

(k) indicar até 5 (cinco) Corretoras Credenciadas a quem caberá intermediar, com exclusividade, todas as negociações com Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas, comunicando às Pessoas Sujeitas às Políticas qualquer alteração na lista das Corretoras Credenciadas; e

(i) apresentar relatório semestral ao Conselho de Administração de Ultrapar para que este possa verificar a aderência das negociações realizadas pelos beneficiários aos Programas Individuais de Investimento por eles formalizados.

1.4.2. O Comitê será composto por até 6 (seis) membros, dentre os quais necessariamente o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, que indicarão os demais membros.

1.4.3. O Comitê reunir-se-á sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores, ou por qualquer um de seus membros, sendo certo que todas as decisões do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros, sem prejuízo das prerrogativas atribuídas nas Políticas e na Regulamentação ao Diretor de Relações com Investidores.

1.4.4. As convocações serão efetuadas por comunicação eletrônica com a antecedência que o assunto em pauta requerer e permitir, e as reuniões realizar-se-ão na sede da Companhia, salvo quando condições excepcionais recomendarem a realização em outro local. A participação nas reuniões poderá ocorrer também por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação remoto, admitindo-se o voto por meio eletrônico.

2.1. - OBJETIVOS ESPECÍFICOS

2.1.1. A Política de Divulgação tem por objetivos:

(a) disciplinar a divulgação ao mercado de informações que, por sua natureza e características, devam ser classificadas como Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes a serem observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e pelas demais Pessoas Sujeitas às Políticas, no que se refere à divulgação de tais informações e ao sigilo sobre elas, enquanto não divulgadas;
(b) estabelecer as normas gerais e de conduta que serão utilizadas pela Companhia para classificar informações como Fatos Relevantes, e para divulgar tais informações, conferindo, em benefício dos investidores e do mercado em geral, previsibilidade às condutas que serão adotadas pela Companhia; e
(c) evitar e coibir a disseminação seletiva de informações sobre Fatos Relevantes e Informações Privilegiadas.

2.2. - DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES

2.2.1. A verificação da ocorrência de Fatos Relevantes deverá sempre ter em conta: (i) sua materialidade no contexto das atividades e da dimensão do Ultra, e não isoladamente (ii) a presença dos critérios de influência ponderável descritos na definição de Fato Relevante, (iii) o histórico de divulgação de informações relevantes pela Companhia e não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas do Ultra.

2.2.2. Caberá ao Diretor de Relações com Investidores e ao Comitê zelar para que os Fatos Relevantes sejam divulgados na forma prevista na lei, na Regulamentação e nesta Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação simultânea em todos os mercados em que os Valores Mobiliários sejam negociados.

2.2.3. Sempre que possível, a divulgação de quaisquer Fatos Relevantes ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

2.2.4. As Pessoas Sujeitas às Políticas deverão comunicar quaisquer Fatos Relevantes de que tenham conhecimento, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores, para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias à divulgação da informação, na forma prevista na lei, na Regulamentação e nesta Política de Divulgação, ressalvados os casos em que tal informação não deva ser divulgada, como previsto no item 2.3..

2.2.4.1 Caso as Pessoas Sujeitas às Políticas tenham conhecimento pessoal de Fato Relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6º da Instrução nº 358/02, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Fato Relevante à CVM.
2.2.4.2. A comunicação a que se refere o item 2.2.4. é dispensada quando houver evidência do conhecimento do Fato Relevante pelo Diretor de Relações com Investidores e da decisão de não divulgação das informações, tomada com observância desta Política de Divulgação.

2.2.5. A Companhia (i) não comenta rumores ou especulações originadas no mercado, exceto em situações extremas que impliquem ou possam implicar significativa volatilidade dos Valores Mobiliários; e (ii) não divulga ou concede informações prospectivas, exceto em casos extraordinários em que a administração da Companhia julgue necessário fazê-lo.

2.2.6. Quando se tratar de divulgação de informação que não se constitua em Fato Relevante, serão utilizados outros meios de divulgação como os comunicados ao mercado, press-releases, avisos aos acionistas, conforme o caso, observado, quando possível, o item 2.2.3..

2.3. - EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO

2.3.1. Em situações excepcionais a divulgação de Fatos Relevantes poderá ser adiada, caso ponha em risco interesse legítimo do Ultra.

2.3.2. O adiamento da divulgação de Fatos Relevantes será objeto de decisão (a) dos Acionistas Controladores, se houver, e desde que a informação esteja restrita a tais acionistas, ou (b) do Comitê.

2.3.3. Caso a informação sobre o Fato Relevante não divulgado escape ao controle, ou na hipótese de oscilação atípica na cotação ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Fato Relevante deverá ser divulgado ao mercado, observado, quando possível, o item 2.2.3..

2.3.4. Caso a informação esteja restrita aos Acionistas Controladores, se houver, e estes decidam por sua não divulgação, tais Acionistas Controladores ficarão obrigados a informar ao Diretor de Relações com Investidores, e este ao Comitê, a existência do Fato Relevante, seja em caso de oscilação atípica na cotação ou na quantidade negociada dos Valores Mobiliários, seja no caso de inquirição por parte do Diretor de Relações com Investidores, para que possa ser analisada a necessidade de divulgação imediata.

2.4. - DEVERES DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2.4.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá:

(a) divulgar simultaneamente o Fato Relevante à CVM, à SEC e às Bolsas de Valores e ao mercado em geral, imediatamente após a sua ocorrência, observado o item 2.2.3.;

(b) zelar pela ampla e imediata disseminação de Fato Relevante em todos os mercados onde os Valores Mobiliários são admitidos à negociação, ressalvado o disposto no item 2.3.;

(c) prestar todos os esclarecimentos adicionais, quando assim solicitados, pelas autoridades competentes ou por quaisquer Bolsas de Valores relativos ao Fato Relevante;

(d) se verificada a ocorrência de oscilações atípicas na cotação, no preço ou na quantidade negociada dos Valores Mobiliários, ou a eles referenciados, inquirir as pessoas com potencial acesso a Informações Privilegiadas, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento acerca de informações que devam ser divulgadas ao mercado;

(e) efetuar, por meio eletrônico, as comunicações da existência de Vedações Ordinárias e Extraordinárias à Negociação;

(f) acompanhar as informações recebidas das Corretoras Credenciadas quanto às negociações por Pessoas Sujeitas às Políticas, submetendo ao Comitê as suas conclusões sempre que houver dúvida sobre o cumprimento das Políticas;

(g) enviar informações acerca de eventual alienação ou aquisição de Participação Acionária Relevante às Bolsas de Valores, conforme previsto no item 2.6.3.; e

(h) instruir as Corretoras Credenciadas, por escrito, a não registrarem operações das Pessoas Sujeitas às Políticas, nos períodos de Vedação Ordinária à Negociação a que se refere o item 3.3.1.(b), (c), (d) e (e).

2.5. - DEVER DE SIGILO

2.5.1. As Pessoas Sujeitas às Políticas e todas as pessoas que eventualmente venham a ter acesso às Informações Privilegiadas ou Informações Sensíveis devem guardar sigilo acerca de Informações Privilegiadas ou Informações Sensíveis que ainda não tenham sido divulgadas pela Companhia.

2.5.2. As Pessoas Sujeitas às Políticas e todas as pessoas que eventualmente venham a ter acesso às Informações Privilegiadas ou Informações Sensíveis não devem discutir Informações Privilegiadas ou Informações Sensíveis em lugares públicos ou na presença de terceiros.

2.5.3. Informações Privilegiadas ou Informações Sensíveis somente poderão ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhecê-las, observado o item 2.5.5., e no limite legalmente permitido.

2.5.4. As Pessoas Sujeitas às Políticas que, inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou através de terceiros, Informação Privilegiada ou Informação Sensível a qualquer terceiro, antes de sua divulgação ao mercado, deverão informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis.

2.5.5. A divulgação a terceiros de Informações Sensíveis somente poderá ocorrer mediante a assinatura de contratos que obriguem o receptor (i) a manter sigilo sobre a informação e (ii) a não negociar Valores Mobiliários utilizando a informação. Essa disposição não se aplica à transmissão de informação a quem esteja por lei obrigado a observar aqueles deveres.

2.5.6. Além das Pessoas Sujeitas às Políticas, todas as pessoas que tenham acesso a informações de propriedade ou de interesse do Ultra devem manter sigilo sobre tais informações e adotar uma postura de discrição e sobriedade quando sua comunicação a terceiros for necessária no interesse do Ultra, ou sua divulgação deva ocorrer por força da Política de Divulgação, da lei ou da Regulamentação.

2.6. - COMUNICAÇÃO E DIVULGAÇÃO SOBRE ALIENAÇÃO OU AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE

2.6.1. Os Acionistas Controladores, se houver, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal da Companhia, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atinjam Participação Acionária Relevante, deverão comunicar à Companhia a alienação ou aquisição da Participação Acionária Relevante.

2.6.2. Havendo intenção de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, ou aquisição que gere obrigação de efetuar oferta pública, o adquirente deverá promover divulgação da informação pela imprensa das informações exigidas pela Instrução nº 358/02.

2.6.3. Caberá ao Diretor de Relações com Investidores o envio das informações à CVM, à SEC e às Bolsas de Valores.

3.1. OBJETIVOS ESPECÍFICOS

3.1.1. A Política de Negociação tem por objetivos:

(a) evitar e coibir a utilização indevida de Informações Privilegiadas e Informações Sensíveis de propriedade do Ultra; e
(b) enunciar as regras e diretrizes a serem adotadas na negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas Sujeitas às Políticas, inclusive no que se refere a períodos de vedação à negociação ou a condições a serem observadas para que negociações de Valores Mobiliários sejam admitidas naqueles períodos.

3.2. REGRAS GERAIS

3.2.1. As Pessoas Sujeitas às Políticas não podem se valer de Informações Privilegiadas com a finalidade de obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da negociação de Valores Mobiliários.

3.2.2. Anteriormente à divulgação ao público de Informação Privilegiada nos termos das Políticas, é vedada a negociação com Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas que tenham conhecimento de tal Informação Privilegiada ou da data de sua divulgação.

3.2.3. É vedada a negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas (i) em caso de oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários, até a divulgação de anúncio de encerramento, observadas as exceções previstas na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003; e (ii) em caso de oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários com esforços restritos, durante o período de 90 (noventa) dias contados da subscrição ou aquisição de determinados Valores Mobiliários pelo investidor, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

3.2.4. É vedada a realização de transações de curto prazo com os Valores Mobiliários (short swing) por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas, que não poderão alienar Valores Mobiliários que tenham adquirido nos últimos (6) seis meses.

3.2.5. As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Sujeitas às Políticas desde que:

(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não sejam influenciadas pelos cotistas.

3.2.6. Todas as negociações por parte da Companhia ou de Pessoas Sujeitas às Políticas somente serão realizadas por intermédio das Corretoras Credenciadas.

3.2.7. As Corretoras Credenciadas deverão ser instruídas pelo Diretor de Relações com Investidores a lhe informar, diariamente, ou quando por ele solicitado, todas as negociações de Valores Mobiliários realizadas por Pessoas Sujeitas às Políticas. O Diretor de Relações com Investidores deverá, com base nessas informações, acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários efetuadas por Pessoas Sujeitas às Políticas, com o objetivo de verificar o cumprimento das Políticas.

3.2.8. A negociação pela Companhia de ações de sua própria emissão terá sua eficácia condicionada à prévia aprovação pela assembleia geral quando:

(a) sendo realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários, (i) envolver, ainda que por meio de diversas operações isoladas, mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 (dezoito) meses; (ii) o preço for mais de 10% (dez por cento) superior, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferior, no caso de alienação, às cotações de mercado médias ponderadas dos últimos pregões; ou (iii) a contraparte for parte relacionada à Companhia; ou

(b) tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia.

3.3. - VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO

3.3.1. As Pessoas Sujeitas às Políticas e a própria Companhia não poderão negociar com Valores Mobiliários, independentemente de determinação do Diretor de Relações com Investidores ou do Comitê ("Vedações Ordinárias à Negociação"):

(a) sempre que estiver pendente de divulgação qualquer Fato Relevante de que tenham conhecimento;

(b) no período de 15 (quinze) dias que anteceder à divulgação dos formulários ITR e DFP;

(c) sempre que estiverem em curso períodos de vedação à negociação decorrentes da realização de ofertas públicas de distribuição, conforme previsto no item 3.2.3;

(d) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção de realizar incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão envolvendo a Companhia; e

(e) enquanto estiver em curso programa de aquisição ou alienação de ações pela própria Companhia.

3.3.1.1. A restrição prevista no item “e” acima vigorará apenas nos dias em que a recompra estiver sendo efetivamente executada pela Companhia, desde que: (i) sejam estabelecidos os dias da semana em que a Companhia negociará no mercado; e (ii) o Diretor de Relações com Investidores comunique às Pessoas Sujeitas às Políticas tais datas e instrua as Corretoras Credenciadas sobre os dias em que vigorará a restrição.

3.3.2. Sem prejuízo das Vedações Ordinárias à Negociação, o Comitê poderá estabelecer outros períodos de vedação à negociação de Valores Mobiliários ("Vedações Extraordinárias à Negociação"), aplicáveis às Pessoas Sujeitas às Políticas ou a parte delas, seja pela detenção de Informações Privilegiadas, seja para proteger a imagem do Ultra.

3.3.3. Na hipótese de uma Vedação Extraordinária à Negociação, o Diretor de Relações com Investidores deverá comunicar de imediato, por meio eletrônico, às Pessoas Sujeitas às Políticas ou àquelas submetidas à vedação, o período em que estarão proibidas de negociar Valores Mobiliários, sem explicitar as razões da vedação.

3.3.4. O Comitê não estará obrigado a motivar a decisão de estabelecer uma Vedação Extraordinária à Negociação, e a informação sobre sua existência deverá ser tratada confidencialmente pelos destinatários.

3.3.5. O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar sobre a aquisição ou a alienação de ações de emissão da própria Companhia caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário (direto ou indireto) da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção firme de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, e enquanto a operação não for tornada pública na forma de Fato Relevante.

3.4. - EXCEÇÕES ÀS VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO

3.4.1. As vedações à negociação estabelecidas não se aplicam: (a) às operações com ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, nem à subscrição de novas ações, desde que a negociação privada ou a subscrição decorram do exercício de opção de compra decorrente, e na forma, de plano de outorga de ações aprovado em assembleia geral de acionistas; e (b) às eventuais recompras pela Companhia, também por meio de negociação privada, das ações mencionadas na alínea “a” deste item.

3.4.2. As vedações à negociação estabelecidas no item 3.3.1. não se aplicam às Pessoas Sujeitas às Políticas quando realizarem operações na forma de investimento a longo prazo por meio de Programas Individuais de Investimento aprovados pelo Comitê, e a partir da data da aprovação.

3.5. - PROGRAMAS INDIVIDUAIS DE INVESTIMENTO

3.5.1. As Pessoas Sujeitas às Políticas poderão solicitar o arquivamento na Companhia de Programas Individuais de Investimento, que serão submetidos ao Comitê para exame da sua compatibilidade com os dispositivos das Políticas e da Regulamentação, desde que o façam quando não se encontre pendente de divulgação de Fato Relevante.

3.5.2. Os Programas Individuais de Investimento serão devidamente arquivados na Companhia e deverão seguir as especificações:

(a) previamente ao arquivamento de Programas Individuais de Investimento, deverá ser aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP;

(b) Programas Individuais de Investimento não poderão ser arquivados durante (a) o período no qual vigorar vedação à negociação, observado o item 3.5.3., e (b) o prazo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação dos formulários ITR e DFP;

(c) os beneficiários somente poderão realizar negociações de Valores Mobiliários abrangidas por Programas Individuais de Investimento, ou por uma alteração de programa, após 6 (seis) meses de sua aprovação pelo Comitê;

(d) os Programas Individuais de Investimento estabelecerão:

(i) o compromisso irrevogável e irretratável dos participantes de negociar Valores Mobiliários nas datas previstas nos Programas Individuais de Investimento, indicando previamente o volume de recursos próprios a serem negociados;
(ii) a espécie e classe dos Valores Mobiliários objeto do investimento ou desinvestimento;

(iii) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de Fato Relevante não divulgado ao mercado; e
(iv) a obrigação dos beneficiários do Programa Individual de Investimento de reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis a serem definidos no próprio Programa Individual de Investimento.

(e) é vedado aos beneficiários

(i) manter simultaneamente em vigor mais de um Programa Individual de Investimento; e

(ii) realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo Programa Individual de Investimento.

3.5.3. Os Programas Individuais de Investimento poderão ser arquivados na Companhia durante a vigência de um programa de recompra de ações por ela aprovado, devendo o participante observar todas as regras de negociação aplicáveis por força destas Políticas.

3.6. - CORRETORAS CREDENCIADAS

3.6.1. Com o intuito de assegurar padrões adequados de negociação de Valores Mobiliários e o respeito às regras estabelecidas nas Políticas, fica estabelecido que todas as negociações com Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas indicadas pelo Comitê.

3.6.2. A Companhia deverá encaminhar às Corretoras Credenciadas uma lista contendo as Pessoas Sujeitas às Políticas, conforme arquivo previsto no item 5.2.1., informando, caso ocorram modificações, qualquer atualização necessária. As Corretoras Credenciadas não serão informadas pela Companhia acerca (i) da ocorrência da hipótese prevista no item 3.3.1.(a); e (ii) das Vedações Extraordinárias à Negociação, mas serão informadas sobre as demais hipóteses de Vedação Ordinária à Negociação.

3.6.3. As Corretoras Credenciadas serão instruídas, por escrito, pelo Diretor de Relações com Investidores a não registrarem operações das Pessoas Sujeitas às Políticas nos períodos de Vedação Ordinária à Negociação a que se refere o item 3.3.1.(b), (c), (d) e (e), devendo informar diariamente à Companhia, por escrito ou meio eletrônico, as operações com Valores Mobiliários realizadas pelas Pessoas Sujeitas às Políticas.

4.1. Quaisquer violações às regras constantes das Políticas verificadas pelas Pessoas Sujeitas à Política deverão ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores.

4.2. Sem prejuízo das sanções legais (administrativas, cíveis e criminais) aplicáveis, o Comitê, verificando o descumprimento das Políticas, adotará medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, (a) a comunicação às autoridades competentes, (b) o desligamento da Pessoas Sujeitas às Políticas, e (c) informar a questão ao Conselho de Administração, para a adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis.

4.3. Sem prejuízo das sanções cabíveis, as Pessoas Sujeitas às Políticas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante das Políticas ficarão obrigadas a ressarcir o Ultra, integralmente e sem limitação, todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento.

5.1. As Políticas entrarão em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, vigorando por prazo indeterminado. Estas Políticas somente poderão ser alteradas por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, sendo vedada qualquer alteração enquanto Fato Relevante estiver pendente de divulgação para o mercado.

5.2. Após a aprovação das Políticas pelo Conselho de Administração, a Companhia deverá obter a adesão expressa das Pessoas Sujeitas às Políticas mediante assinatura do Termo de Adesão, conforme Anexo II.

5.2.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá manter um arquivo contendo nome, qualificação, cargo, função ou relação com a Companhia, endereço, correio eletrônico, número de Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou número de Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) das Pessoas Sujeitas às Políticas, atualizando-o sempre que ocorrerem modificações.
5.2.2. O arquivo mencionado no item 5.2.1. deverá ser mantido na sede da Companhia e deverá estar à disposição da CVM.

5.3. Caso Pessoas Sujeitas às Políticas deixem de estar sujeitas às mesmas, deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários (i) antes da divulgação pública de Informação Privilegiada relacionada a negócio ou fato iniciado durante seu período de relação com Ultra; ou (ii) pelo prazo de 6 (seis) meses contados de seu afastamento, o que acontecer primeiro.

5.4. As regras constantes das Políticas:

I - aplicam-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não, quanto às realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição; e

II - estendem-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Sujeitas às Políticas, quer tais negociações se deem por meio de sociedade controlada, quer por meio de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

Considera-se, para os efeitos das Políticas:

“Acionistas Controladores”: Acionista ou Grupo de Acionistas que seja titular e exerça o poder de controle da Companhia direta ou indiretamente, conforme definido no Estatuto Social;

“Administradores”: com relação à Companhia e às suas Controladas, os membros do Conselho de Administração, os diretores estatutários, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e os membros de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas eventualmente criados por disposição estatutária;

“Bolsas de Valores”: BM&FBovespa, NYSE e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior;

“BM&FBovespa”: BM&F BOVESPA S/A - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS;

“Comitê”: é o Comitê de Divulgação e Negociação, definido no item 1.4.1.;

“Companhia” ou “Ultrapar”: Ultrapar Participações S.A.;

“Corretoras Credenciadas”: são as corretoras de valores mobiliários especialmente credenciadas pela Companhia para a negociação de seus Valores Mobiliários por Pessoas Sujeitas às Políticas;

“Cônjuge”: são os cônjuges ou companheiros(as);

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Dependentes”: qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto de renda de Pessoas Sujeitas às Políticas;

“DFP”: são as Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia;

“Diretor de Relações com Investidores”: é o diretor de relações com investidores da Ultrapar;

“Estatuto Social”: é o estatuto social da Ultrapar.

“Fato Relevante”: tem o significado que lhe é atribuído no item 1.2.2.;

“Informações Privilegiadas”: tem o significado que lhe é atribuído no item 1.2.2.;

“Informações Sensíveis”: tem o significado que lhe é atribuído no item 1.2.2.;

“ITR”: são as informações trimestrais da Companhia;

“Instrução nº 358/02”: significa a Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002;

“Instrução nº 400”: significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;

“Instrução nº 476”: significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

“NYSE”: a Bolsa de Valores de Nova York – New York Stock Exchange – NYSE;

“Participação Acionária Relevante”: participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de ações de emissão da Companhia, bem como de direitos sobre as ações e demais Valores Mobiliários de emissão da Companhia;

“Pessoas Sujeitas às Políticas”: tem o significado que lhe é atribuído no item 1.3.;

“Políticas”: tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1.1.;

“Política de Divulgação”: a Política de Divulgação de Fatos Relevantes do Ultra;

“Política de Negociação”: a Política de Negociação com Valores Mobiliários do Ultra;

“Programas Individuais de Investimento”: é o instrumento escrito por meio do qual uma Pessoas Sujeita as Políticas se compromete de forma voluntária, irrevogável e irretratável a investir ou desinvestir em Valores Mobiliários em datas ou períodos pré-determinados, ou na ocorrência de determinadas condições cujo implemento não esteja sob seu controle, elaborado de acordo com o disposto no parágrafo terceiro do art. 15 da Instrução nº 358/02;

“Regulamentação”: são as normas editadas pela CVM e por outros órgãos reguladores e autorreguladores a cuja incidência esteja sujeita a Companhia;

“SEC”: a U.S. Securities and Exchange Commission;

“Termo de Adesão”: termo de adesão é o documento a ser firmado na forma do Anexo II;

“Tratativas”: tem o significado que lhe é atribuído no item 1.2.2.;

“Ultra”: Ultrapar e suas sociedades controladas no Brasil e no exterior;

“Ultrapar”: Ultrapar Participações S.A.;

“Valores Mobiliários”: todo e qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia ou a ele referenciado;

“Vedações Ordinárias à Negociação”: tem o significado que lhe é atribuído pelo item 3.3.1.; e

“Vedações Extraordinárias à Negociação”: tem o significado que lhe é atribuído pelo item 3.3.2.

TERMO DE ADESÃO

Pelo presente instrumento (“Termo de Adesão”) [nome, qualificação e correio eletrônico], abaixo assinado, na qualidade de [indicar relação com a Ultra], adere a POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES e a POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. (“Políticas” e “Companhia”, respectivamente), das quais neste ato recebe cópia, declara:

(i) conhecer integralmente os termos das Políticas, obrigando-se a cumprir as regras ali contidas; (ii) ter ciência de que as vedações à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia serão comunicadas, em conformidade com as Políticas, por meio eletrônico em correio eletrônico indicado neste Termo de Adesão; e
(iii) ter ciência de que é responsável pelo descumprimento de qualquer disposição constante das Políticas, obrigam-se a ressarcir, sem prejuízo das sanções cabíveis, o Ultra, conforme definido nas Políticas, integralmente e sem limitação, todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento.

...................,.......... de ................... de ..........

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