Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

REFINARIA DE PETRÓLEO IPIRANGA S.A.
CNPJ/MF 94.845.674/0001-30 NIRE 43300002837 -
Companhia Aberta

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2007

1. DATA, HORA E LOCAL. Realizada, em primeira convocação, aos 18 de dezembro de 2007, às 9:00 horas, na sede social da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”), localizada na Rua Engenheiro Heitor Amaro Barcellos, 551, Cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul.

2. CONVOCAÇÃO. Editais publicados nos jornais “Jornal Agora de Rio Grande” nas edições dos dias 14,16 e 19 de novembro de 2007, “O Estado de São Paulo” nas edições dos dias 14, 15 e 16 de novembro de 2007, “Valor Econômico” nas edições dos dias 14,16 e 19 de novembro de 2007, “Jornal Zero Hora” nas edições dos dias 14, 15 e 16 de novembro de 2007, e “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul” nas edições dos dias 14, 16 e 19 de novembro de 2007.

3. PRESENÇA. Acionistas representando mais de 2/3 das ações ordinárias da RPI, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias constantes na ordem do dia. Presentes, também, os diretores da RPI, Sra. Elizabeth Surreaux Ribeiro Tellechea e Sr. Sérgio Roberto Weyne Ferreira da Costa, e representantes da KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), Deutsche Bank Securities Inc. (“Deutsche Bank”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e Apsis Consultoria Empresarial S/C Ltda. (“Apsis”), os Srs. Fernando Richieri, Ian Reid, Marco Gonçalves e Luiz Paulo Silveira, respectivamente. Presente ainda o conselheiro fiscal, Sr. Roberto Kutschat Neto, e do Conselheiro Fiscal Sr. Ricardo Magalhães.

4. MESA. Luiz Antônio Sampaio Campos - Presidente; Rafael Padilha Calábria - Secretário.

5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES. O Presidente da Mesa informou que a Assembléia Geral Extraordinária tinha por objetivo a deliberação acerca da incorporação das ações de emissão da RPI pela Ultrapar Participações S.A. (“ULTRAPAR”), sociedade anônima, com seu Estatuto Social devidamente arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35.300.109.724, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.256.439/0001-39, com sede na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, 1.343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para torná-la subsidiária integral da ULTRAPAR. Os acionistas detentores de ações ordinárias, observadas as abstenções mais adiante indicadas, deliberaram:

5.1. Lavrar a ata desta Assembléia em forma de sumário das deliberações, bem como sua publicação com a omissão dos acionistas presentes, conforme dispõe o art. 130 e seus §§, da Lei 6.404/76, pelo que declarações de voto, protestos ou dissidências eventualmente apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia.

5.2. Aprovar os termos e as condições do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.” firmado pelas administrações da RPI e da ULTRAPAR em 9 de novembro de 2007, que prevê relação de substituição de 1 (uma) ação, ordinária ou preferencial, de emissão da RPI por 0,79850 ação preferencial de emissão da ULTRAPAR, (doc. 01) (“Protocolo e Justificação”) e todos os seus anexos, com a ratificação e aprovação das contratações dos respectivos avaliadores responsáveis pela elaboração dos laudos anexos ao Protocolo e Justificação, com a conseqüente aprovação da incorporação das ações da Companhia pela ULTRAPAR, nos termos do Protocolo e Justificação.

5.3. Aprovar a proposta de alteração do artigo 1º do estatuto social da RPI, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 1º A Companhia, que denominar-se-á REFINARIA DE PETRÓLEO IPIRANGA S.A., é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A., e reger-se-á pela legislação relativa às sociedades anônimas, legislação aplicável e pelo presente Estatuto.”

5.4. Autorizar os diretores da RPI a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação de ações perante os órgãos públicos e terceiros em geral, incluindo-se, nos termos do disposto no art. 252, §2º da Lei nº 6.404/76, a subscrição do aumento de capital da ULTRAPAR.

6. QUORUM, ABSTENÇÕES, DECLARAÇÕES DE VOTO E MANIFESTAÇÕES. Todas as deliberações foram tomadas por unanimidade de votos, tendo sido recebida manifestação dos acionistas Dynamo Brasil I LLC, Dynamo Brasil II LLC e Dynamo Brasil III LLC, e consignando-se a manifestação do conselheiro fiscal, Sr. Ricardo Magalhães, que se remete ao seu voto proferido em reunião do Conselho Fiscal da Companhia.

7. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo tratar, foi lavrada a presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas representantes do quorum necessário à aprovação das deliberações tomadas nesta Assembléia.

Confere com o original lavrado em livro próprio.

Rio Grande, 18 de dezembro de 2007

Luiz Antônio Sampaio Campos Rafael Padilha Calábria
Presidente Secretário

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