Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 33.256.439/0001-39

FATO RELEVANTE

AQUISIÇÃO DO GRUPO IPIRANGA

Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) e Braskem S.A. (“Braskem”) vêm a público, na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/02, informar que a Ultrapar celebrou, com a interveniência da Petrobras e Braskem, contrato, irrevogável e irretratável com os acionistas controladores (“Acionistas Controladores Ipiranga”) da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”) e da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”) por si, para a aquisição da totalidade das ações detidas pelos Acionistas Controladores Ipiranga na RPI, DPPI e na Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”) (“Contrato de Compra e Venda”) e na qualidade de comissária por conta e ordem da Braskem e da Petrobras para aquisição dos ativos petroquímicos, e no caso da Petrobras de determinados ativos de distribuição.

Após a conclusão da aquisição, os negócios do Grupo Ipiranga passarão a ser geridos por Petrobras, Ultrapar e Braskem. A Ultrapar deterá os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Sul e Sudeste (“Ativos de Distribuição Sul”), a Petrobras deterá os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste (“Ativos de Distribuição Norte”), a Braskem e a Petrobras deterão os ativos petroquímicos, representados pela Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”) e pela participação desta na Copesul – Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”), na proporção de 60% para a Braskem e 40% para a Petrobras (“Ativos Petroquímicos”). Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo detidos pela RPI serão compartilhados igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem.

I. MOTIVAÇÕES

Com esta aquisição Petrobras, Ultrapar e Braskem dão um importante passo rumo à reorganização e consolidação de setores fundamentais para o crescimento da economia brasileira, criando condições diferenciadas de investimento.

O Grupo Ipiranga, um dos maiores e mais tradicionais conglomerados empresariais do país, atua nos mesmos segmentos da Petrobras, Ultrapar e Braskem. É o segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil, com uma rede de 4.240 postos. Possui também destacada participação no setor petroquímico, com produção de cerca de 650 mil toneladas de resinas petroquímicas através da IPQ, além de compartilhar, com a Braskem, o controle da Copesul – segunda maior central de matérias-primas petroquímicas do Brasil. Em 2006, a receita líquida consolidada do Grupo Ipiranga totalizou R$ 31 bilhões, com R$ 1,0 bilhão de EBITDA e R$ 534 milhões de lucro líquido.

Em linha com o seu Plano Estratégico, a Petrobras vem investindo seletivamente no setor petroquímico brasileiro e do Cone Sul, em projetos que agregam valor ao petróleo, ao gás natural e a correntes de refino, atuando de forma integrada. A aquisição desses ativos irá propiciar a valorização da carteira de participações em petroquímica na medida em que contribui para a consolidação do Pólo Petroquímico do Sul.

No setor de distribuição, a Petrobras pretende consolidar sua posição no setor, fortalecendo seu posicionamento nas regiões Norte/Nordeste e Centro-Oeste, autorizada a utilizar a marca Ipiranga por até 5 anos. Atualmente a Companhia detém 33,8% de market-share global na distribuição, com 6.200 postos ativos no Brasil, mais de 1.000 postos no exterior, sendo a maior e única rede de postos presente em todo o território nacional. No segmento de grandes consumidores detém carteira com mais de 12.000 clientes nos setores industrial, aviação, transporte, geração de energia, dentre outros. Tamanha diversidade decorre de sua extensa rede de logística e larga experiência, onde atua há 35 anos. A Companhia vê nessa operação uma oportunidade de geração de valor.

A Ultrapar, a maior distribuidora de GLP do país, tornar-se-á a segunda maior companhia de distribuição de combustíveis do Brasil, detendo 15% deste mercado. A Ultrapar acredita que, com seus comprovados métodos de gestão de revenda e administração de logística, aplicados com disciplina e determinação, irá otimizar os processos de distribuição da Ipiranga. Com a era do álcool que se aproxima, está convicta de que, a partir de sua entrada na distribuição de combustíveis no Brasil, terá grandes oportunidades de investimento. As duas marcas de grande valor ULTRAGAZ e IPIRANGA se somam e reforçam este objetivo.

Para a Braskem, empresa líder na produção e comercialização de resinas termoplásticas na América Latina, a aquisição dos Ativos Petroquímicos do Grupo Ipiranga, é um passo importante para a consolidação e fortalecimento da indústria petroquímica brasileira e está em perfeito alinhamento com a sua estratégia de crescimento com criação de valor. Com a conclusão dessa operação, a Braskem fortalecerá ainda mais a sua liderança no mercado de resinas termoplásticas, contribuindo para o aumento da competitividade da cadeia petroquímica brasileira através do aumento da sua capacidade de produção e da disponibilização de produtos e serviços de alto valor agregado a partir de uma estrutura diferenciada de inovação e tecnologia.

II. SUMÁRIO DA OPERAÇÃO

A operação está dividida em 5 etapas: (1) Aquisição das ações dos Acionistas Controladores Ipiranga pela Ultrapar; (2) Oferta Pública de Tag Along para aquisição das ações ordinárias de emissão da RPI, DPPI, CBPI e IPQ; (3) Oferta Pública para Cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Copesul; (4) Incorporação pela Ultrapar das ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI; e (5) segregação dos Ativos de Distribuição Sul, Ativos de Distribuição Norte e Ativos Petroquímicos, e a conseqüente transferência dos Ativos Petroquímicos para a Braskem e Petrobras e dos Ativos de Distribuição Norte para a Petrobras.

2.1. Aquisição das ações dos Acionistas Controladores Ipiranga: A Ultrapar adquirirá dos Controladores do Grupo Ipiranga pelo preço certo e ajustado de R$ 2 bilhões, ações de emissão de RPI, DPPI e CBPI representativas das seguintes participações societárias: (a) 61,6% das ações ordinárias de emissão de RPI, (b) 13,8% das ações preferenciais de emissão da RPI, (c) 65,5% das ações ordinárias de emissão de DPPI, (d) 12,6% das ações preferenciais de emissão da DPPI, (e) 3,6% das ações ordinárias de emissão de CBPI, e (f) 0,4% das ações preferenciais de emissão da CBPI. A estimativa é que esta etapa da operação estará concluída em aproximadamente 30 dias contados da presente data (“Fechamento”). O quadro abaixo indica o valor por ação que foi pago aos Controladores do Grupo Ipiranga:

Companhia Ação Preço de Compra
(R$/ação)
RPI Ordinária Vinculada 132,85184
Ordinária não Vinculada 106,28147
Preferencial 38,93000
DPPI Ordinária Vinculada 140,08671
Ordinária não Vinculada 112,06937
Preferencial 29,57000
CBPI Ordinária não Vinculada 58,10000
Preferencial 20,55000

2.2 Oferta Pública de Tag Along RPI, DPPI e CBPI. Em função da alienação, direta e indireta, do controle das sociedades abertas RPI, DPPI e CBPI, a Ultrapar, nos termos do Art. 254-A da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361, encaminhará à CVM, em até 30 dias após a data do Fechamento, o pedido de registro de oferta pública para aquisição de ações ordinárias detidas pelos respectivos acionistas minoritários da RPI, DPPI e CBPI (“OPAs Tag Along”) por um preço equivalente à 80% do preço por ação pago aos Acionistas Controladores Ipiranga pelas ações ordinárias vinculadas dessas companhias por eles detidas:

Companhia Ação Preço de Compra
(R$/ação)
RPI Ordinária 106,28147
DPPI Ordinária 112,06937
CBPI Ordinária 58,10000

2.2.1 Oferta Pública de Tag Along IPQ. A Braskem e a Petrobras, nos termos do Art. 254-A da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361, encaminharão à CVM, em até 30 dias após a data do Fechamento, o pedido de registro de oferta pública para aquisição de ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários da IPQ.

2.3 Oferta Pública de Cancelamento de Registro da Copesul. Será encaminhado à CVM, em até 30 dias do Fechamento, pedido de registro de oferta pública para o cancelamento do registro de companhia aberta da Copesul, nos termos do Art. 4º, § 4º, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361. A oferta será feita pelo preço de R$37,60 por ação ordinária, calculado com base em avaliação elaborada utilizando método de fluxo de caixa descontado.

2.4. Reorganização Societária da Ultrapar. Após a conclusão das OPAs Tag Along, a Ultrapar irá implementar reorganização societária com vistas a (i) simplificar a estrutura societária do Grupo Ipiranga, concentrando todos os acionistas em uma única empresa listada em bolsa, permitindo redução de custos e aumento de liquidez, e (ii) permitir a segregação e transferência dos Ativos Petroquímicos, Ativos de Distribuição Norte e Ativos de Distribuição Sul (“Reorganização Societária”). Neste contexto, a Ultrapar irá incorporar, nos termos do Art. 252 da Lei 6.404/76, as ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI (“Incorporações de Ações”). Como resultado das Incorporações de Ações, RPI, DPPI e CBPI passarão a ser subsidiárias integrais da Ultrapar. Os acionistas detentores de ações preferenciais e eventuais ações ordinárias da RPI, DPPI e CBPI receberão ações preferenciais da Ultrapar.

(a) Relação de troca na Incorporação de Ações. Para fins de estabelecimento das relações de troca de ações, a Ultrapar, RPI, DPPI e CBPI foram avaliadas com base no critério do valor econômico conforme avaliação elaborada utilizando-se do método do fluxo de caixa descontado. A relação de substituição de cada uma das ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI, independente da classe ou espécie, por ações preferenciais da Ultrapar será a seguinte:

Incorporada Tipo Ações Preferenciais de
Ultrapar
RPI ON 0,79850
PN 0,79850
DPPI ON 0,64048
PN 0,64048
CBPI ON 0,41846
PN 0,41846

(b) Avaliações e Demais Informações das Incorporações de Ações. Após a conclusão das OPAs Tag Along, a Ultrapar irá publicar novo fato relevante na forma requerida pela Instrução CVM nº 319, apresentando informações detalhadas sobre as pretendidas Incorporações de Ações. O Deutsche Bank S.A – Banco Alemão foi contratado para preparar o laudo de avaliação relacionado às Incorporações de Ações.

(c) Ações Ultrapar. O estatuto social da Ultrapar será alterado a fim de refletir o aumento no capital social e a emissão de novas ações. As novas ações preferenciais a serem emitidas conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e privilégios das ações preferenciais da Ultrapar já existentes. As ações preferenciais da Ultrapar conferem o direito de receber o mesmo preço pago aos controladores no caso de alienação do controle (tag along de 100%).

(d) Direito de Recesso Ultrapar. Nos termos do disposto no Art. 252, §2º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas titulares de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Ultrapar que dissentirem da Incorporação de Ações terão o direito de se retirar da Ultrapar. Os valores do reembolso serão oportunamente comunicados aos acionistas no momento da publicação do fato relevante referente às Incorporações de Ações.

(e) Direito de Recesso Grupo Ipiranga. Nos termos do disposto nos Arts. 252, §2º e 264, §3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da RPI, DPPI e CBPI que dissentirem das Incorporações de Ações terão o direito de retirar-se dessas Companhias. Os valores do reembolso serão oportunamente comunicados aos acionistas no momento da publicação do fato relevante referente às Incorporações de Ações.

2.5. Segregação dos Ativos. Após a conclusão das Incorporações por Ações, a Ultrapar irá promover (i) redução de capital da RPI e da CBPI, a fim de transferir os Ativos Petroquímicos diretamente para a Ultrapar, para posterior entrega à Braskem e à Petrobras, nos termos da comissão, e (ii) a Ultrapar irá promover a cisão da CBPI para transferir os Ativos de Distribuição Norte para uma sociedade controlada pela Petrobras.

III. RELACIONAMENTO ENTRE PETROBRAS, ULTRAPAR E BRASKEM

Comissão. A Ultrapar está atuando como comissária, nos termos dos artigos 693 a 709 do Código Civil, da Braskem e da Petrobras para fins de aquisição dos Ativos Petroquímicos, e exclusivamente da Petrobras para a aquisição dos Ativos de Distribuição Norte. Estes ativos serão entregues aos respectivos comitentes imediatamente após a conclusão da Reorganização Societária. A Petrobras e Braskem farão pagamentos parcelados a Ultrapar das quantias pactuadas para fins de cumprimento do contrato de comissão.

IV. ACORDO DE ACIONISTAS

Acordo de Acionistas. As Partes celebraram um Acordo de Acionistas, de forma que (i) os Ativos de Distribuição Sul sejam controlados e administrados pela Ultrapar, (ii) os Ativos Petroquímicos sejam controlados pela Braskem e administrados pela Braskem e pela Petrobras, na proporção de 60% e 40%, respectivamente, (iii) os Ativos de Distribuição Norte sejam controlados e administrados pela Petrobras, e (iv) os ativos relacionados a operação de refino de petróleo da RPI sejam controlados e administrados em conjunto por Petrobras, Ultrapar e Braskem.

V. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. CADE. A operação será apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE, e Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE), no prazo e forma assinalados pela legislação em vigor.

5.2. Local de Disponibilização dos Documentos. Maiores informações podem ser obtidas junto ao departamento de relação com investidores da Petrobras, Ultrapar, e Braskem, nos endereços abaixo:

Petrobras

Av. Republica do Chile, 65 sala 2202 A – Centro Rio de Janeiro – RJ –
20031-912 www.petrobras.com.br

Ultrapar

Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1343, 8º. andar. ALA C - São Paulo – SP
01317-910 www.ultra.com.br

Braskem

Av. Nações Unidas, 4777,
1º andar
São Paulo – SP
05477-400 www.braskem.com.br

5.3. Comunicações Futuras. As administrações da Petrobras, Ultrapar e Braskem manterão o mercado e seus acionistas informados à medida que se implementem as condições para a realização das operações aqui mencionadas ou se verifiquem novos eventos.

5.4 Programa de Recompra de Ações da Ultrapar. Na seqüência deste anúncio, a Ultrapar tem a intenção de atuar ativamente no seu programa de recompra de ações.

São Paulo, 19 de março de 2007

Almir Guilherme Barbossa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras
André Covre
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Ultrapar
Participações S.A.
Carlos Fadigas
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Braskem S.A.
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