Aquisições

Distribuição de combustíveis – Ipiranga (mar/07)

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ MF 33.256.439/0001-39 NIRE 35.300.109.724 -
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (12/2007)

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 12 de novembro de 2007, às 9:00 horas, na sede social da Ultrapar Participações S.A. (“ULTRAPAR”), localizada na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, 1.343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Devidamente convocada e instalada com a presença (incluindo as participações por telefone) dos Srs. Paulo Guilherme Aguiar Cunha, Lucio de Castro Andrade Filho, Ana Maria Levy Villela Igel, Renato Ochman, Nildemar Secches, Paulo Vieira Belotti e Olavo Egydio Monteiro de Carvalho, membros do Conselho de Administração da ULTRAPAR na forma dos artigos 9º e 10 do estatuto social da ULTRAPAR. Presentes, também, nos termos do Artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da ULTRAPAR, os Srs. Flavio César Maia Luz, Mario Probst, Raul Murgel Braga, Wolfgang Eberhard Rohrbach e John Michael Streithorst e os diretores da ULTRAPAR, os Srs. Pedro Wongtschowski e André Covre.

3. MESA:
Paulo Guilherme Aguiar Cunha - Presidente; e Lucio de Castro Andrade Filho - Secretário.

4. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES:
O Presidente da Mesa informou que a reunião tem por objeto a deliberação acerca da incorporação das ações de emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”), da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”) e da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”) pela ULTRAPAR (“Incorporações de Ações”). Os membros do Conselho de Administração reconheceram que as Incorporações de Ações são do interesse da ULTRAPAR e de seus acionistas, tendo em vista viabilizar a simplificação da estrutura societária do Grupo Ipiranga, concentrando todos os acionistas em uma única empresa listada em bolsa, permitindo o alinhamento dos interesses de todos os acionistas, o aumento da capitalização de mercado e de liquidez das ações da ULTRAPAR e participação dos acionistas da RPI, DPPI e CBPI em companhia de reconhecido padrão de governança corporativa. Após a apresentação dos esclarecimentos necessários feitos pela Diretoria, e contando com o parecer favorável do Conselho Fiscal para as Incorporações de Ações, os membros do Conselho de Administração examinaram e discutiram os documentos apresentados pelos Diretores inclusive o “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.”, “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.”, “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga pela Ultrapar Participações S.A.” e os documentos neles referidos. Em particular, tendo em vista o posicionamento de alguns acionistas minoritários em relação à pretendida incorporação de ações, examinaram e discutiram cuidadosamente os laudos preparados pelo Deutsche Bank e pelo Credit Suisse através dos quais a RPI, DPPI, CBPI e a ULTRAPAR foram avaliadas para efeito de estabelecer a relação de troca entre as ações da RPI, DPPI, CBPI e da ULTRAPAR. Com base nesse exame e discussão, os conselheiros concluíram (Ata da RCA da Ultrapar Participações S.A., de 12.11.2007) que, no seu melhor juízo, tais laudos foram preparados à luz dos conceitos e das premissas que tais bancos, livremente e de forma independente no exercício de sua tarefa, utilizaram. Assim, exercendo seu dever fiduciário no cumprimento de suas responsabilidades, nos termos dos artigos 153, 154 e 155 da Lei nº 6.404/76, e, tendo verificado que os documentos abaixo referidos e a Incorporação de Ações estão em conformidade com as disposições legais e estatutárias, decidem encaminhar à aprovação dos acionistas da ULTRAPAR a proposta de Incorporação de Ações nos termos e condições do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.”, e seus anexos, firmado pelas diretorias da RPI e da ULTRAPAR em 09 de novembro de 2007, do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. pela Ultrapar Participações S.A.”, e seus anexos, firmado pelas diretorias da DPPI e da ULTRAPAR em 09 de novembro de 2007 e do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga pela Ultrapar Participações S.A.”, e seus anexos, firmado pelas diretorias da CBPI e da ULTRAPAR em 09 de novembro de 2007. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria a providenciar a publicação do Edital de Convocação da Assembléia Geral Extraordinária que tratará das Incorporações de Ações, bem como praticar todos os atos necessários à implementação das operações.

5. QUORUM DE DELIBERAÇÕES:
Todas as deliberações acima foram aprovadas por totalidade de votos dos Conselheiros presentes, exceto pelo conselheiro Renato Ochman, que se absteve de votar.

6. ENCERRAMENTO:
O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada.

São Paulo, 12 de novembro de 2007

Paulo Guilherme Aguiar Cunha
Lucio de Castro Andrade Filho
Ana Maria Levy Villela Igel Renato Ochman
Nildemar Secches Paulo Vieira Belotti
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho

(Ata da RCA da Ultrapar Participações S.A., de 12.11.2007)

Membros do Conselho Fiscal:
Flavio César Maia Luz
John Michael Streithorst
Mario Probst Raul Murgel Braga
Wolfgang Eberhard Rohrbach

Diretores da Companhia
Pedro Wongtschowski
André Covre

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